新大洲控股股份有限公司
第十届董事会2021年第十次
临时会议决议公告
证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2021-114
新大洲控股股份有限公司
第十届董事会2021年第十次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）第十届董事会2021年第十次临时会议通知于2021年10月29日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年11月2日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
关联董事回避表决，其他与会董事以6票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。）
董事韩东丰先生、马鸿瀚先生、王晓宁先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年11月2日
证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2021-115
新大洲控股股份有限公司
第十届监事会2021年第三次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会2021年第三次临时会议通知于2021年11月29日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年11月2日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席王阳先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年11月2日，向14名激励对象授予2,195.00万股限制性股票。
具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告
新大洲控股股份有限公司监事会
2021年11月2日
证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2021-116
新大洲控股股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2021年11月2日
●首次授予限制性股票数量：2,195.00万股
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司第十届董事会2021年第十次临时会议和第十届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2021年11月2日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）本激励计划涉及的标的股票种类
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为2442.19万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,406.40万股的3%。其中首次授予2195万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%；预留247.19万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的10.12%。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排
1、本激励计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予完成日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解除限售期为限售期满后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
若预留部分限制性股票在2021年授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期安排时间如下：预留部分的限制性股票自相应的授予完成日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。
在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
2、本激励计划的解除限售安排
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（六）本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的解锁考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
■
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在2021年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于2022年授出，则各年度的考核目标对应的解除限售批次及解除限售比例安排如下：
■
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据《新大洲控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度新大洲控股达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
■
个人当年实际解除限售额度＝公司层面解锁比例×个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，激励对象因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年9月14日，公司第十届董事会2021年第八次临时会议审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第十届监事会2021年第一次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年9月16日至2021年9月26日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年9月27日，公司监事会发布了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，2021年10月8日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年10月8日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2021年11月2日，公司第十届董事会2021年第十次临时会议和第十届监事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
三、董事会关于符合首次授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2021年11月2日
（二）授予数量：2,195.00万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）授予人数：14人
（五）授予价格：1.22元/股
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次权益授予情况与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在任何差异。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于首次授予日对首次授予的2,195.00万股限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2021年11月2日公司股票收盘价）-授予价格，为0.84元/股。
因此，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立董事意见
经核查：公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年11月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年11月2日，向14名激励对象授予2,195.00万股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年11月2日，向14名激励对象授予2,195.00万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所对新大洲控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划的首次授予限制性股票履行了必要的审批程序，公司首次授予限制性股票的条件已满足，本次股权激励计划授予日、授予对象及数量、授予价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，本次授予合法、有效。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对新大洲控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，新大洲控股股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，新大洲控股股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年11月2日
证券代码:000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-117
新大洲控股股份有限公司
关于诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）于2021年10月29日收到了牙克石市人民法院的立案通知、《传票》（（2021）内0782民初4223号）、《举证通知书》、《诉讼权利义务告知书》，牙克石市人民法院受理的新大洲投资诉宜宾铭曦投资有限公司（以下简称“宜宾铭曦”）确认合同效力纠纷一案已立案。
二、有关本案的基本情况
原告：上海新大洲投资有限公司
被告：宜宾铭曦投资有限公司
第三人：内蒙古新大洲能源科技有限公司
（一）诉讼请求
1、请求判令解除原被告之间签订的《股权转让框架合同》；
2、请求判令被告立即撤离现场，恢复原状；
3、诉讼费、财产保全费等由被告承担。
4、原告律师费由被告承担；
（二）事实及理由
2021年8月9日，原告与被告签订《股权转让框架合同》，约定原告以1.2180亿元将内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）100%股权及相关债务转让给被告。合同还约定，被告应于8月25日前共计支付5,500万元给原告；于9月30日前支付1,500万元。截止至起诉时，被告仅支付了5,200万元，余款经多次催告未支付。
9月9日，呼伦贝尔市生态环境局牙克石市分局因拆除施工现场存在安全隐患，要求立即整改达标后再施工。9月28日，工信局等部门联合执法，因被告未按照规定进行备案，通知要求停止拆除，按规定报备后再继续施工。10月2日政府再次检查，发现拆迁施工人员在氧气瓶前抽烟，立即责令全线停产整改，并对施工现场进行断电。
9月15日，原告向被告发出《通知函》通知其立即停止设备拆除并按规定向政府备案，备案后经整改、验收合格后再进行施工。9月26日，能源科技公司再次向拆除方和收购方发出《违规作业处罚通报》，要求其立即停止拆除，按规定报备后再继续施工。
经多次要求整改未果及被告屡次未及时足额支付股权转让款等行为，为避免更大的安全隐患，原告于2021年10月6日，向被告发出《解约函》，要求解除股权转让框架合同。此后，双方经过多次协商，未果。不得已，特提起诉讼。
综上所述，原告认为，被告未经拆除备案即实施拆除已经违反相关法律规定，经相关政府部门责令停止拆除，始终未进行整改，同时被告屡次未及时足额支付股权转让款，经催告仍未履行，构成根本性违约，特发函解除合同，被告应承担相应的法律责任。
有关上述能源科技公司股权及债务转让事项请见本公司2021年8月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于出售内蒙古新大洲能源科技有限公司股权的公告》（编号：临2021-075号）；2021年10月22日披露的《关于出售内蒙古新大洲能源科技有限公司股权进展的公告》（编号：临2021-111号）。
（三）因本案，新大洲投资于2021年10月28日向牙克石市人民法院申请诉讼保全，牙克石市人民法院作出（2021）内0782民初4223号《民事裁定书》，裁定：
1、禁止被申请人宜宾铭曦继续拆除明细表中所列建筑物及设施设备，否则承担相应法律责任；
2、扣押第三人能源科技公司所有的明细表中所列财产，由申请人新大洲投资负责保管，未经本院准许不得擅自转移、损毁、变卖，否则承担相应法律责任。扣押期限为两年。
本裁定立即开始执行。
如不服本裁定，可以自收到裁定书之日起五日内向本院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
本次公告前，本公司（包括控股公司在内）不存在的尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。
前期已披露小额诉讼事项进展：
■
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
因宜宾铭曦违约，新大洲投资提起诉讼及保全，旨在保护公司利益免受损失。处置能源科技公司股权所预计的利润将存在重大不确定性，目前尚无法具体测算。
公司董事会将持续关注相关事项的进展情况，并按法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。2021年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、上海新大洲投资有限公司的《保全申请书》及《起诉状》；
2、牙克石市人民法院的立案通知、《传票》、《举证通知书》、《诉讼权利义务告知书》；
3、牙克石市人民法院的《民事裁定书》（（2021）内0782民初4223号）；
4、海南省海口市中级人民法院《民事判决书》（（2021）琼01民初50号）。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年11月2日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-118
新大洲控股股份有限公司
关于公司股票被实行其他风险
警示的相关事项进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于实行其他风险警示事项及主要原因
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票交易自2019年4月30日开市时起实行“退市风险警示”。
公司2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，经自查公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》规定的应实施退市风险警示的情形，存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项第（2）项规定的实施其他风险警示的情形，公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了对公司股票交易撤销退市风险警示并实施其他风险警示的申请。经深交所审核同意，公司于2021年6月8日开市起实施其他风险警示并恢复交易。有关内容详见公司2021年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：临2021-057）。
二、进展情况
除了上述本公司存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项第（2）项规定的实施其他风险警示的情形外，经自查本公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章规定的应实施其他风险警示的情形，规则与本公司实际情况对照如下：
（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常。
公司2020年度实现营业收入98,910.80万元，公司主营业务生产经营正常。
（2）公司主要银行账号被冻结。
经自查，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议。
公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制自我评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告。
（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。
经自查，公司以前年度存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对其提供担保，相关事项未向董事会报告及履行审批程序，涉嫌伪造公章。在现第一大股东的支持下，截至2020年年报披露日，相关资金占用及违规担保均已解除。具体详见本公告第三、四部分。
（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值， 且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。
公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-33,249.73万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-21,705.20万元，虽存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
三、关于关联方非经营性资金占用情形已消除的说明
（一）以前年度存在关联方非经营性资金占用的情形
1、经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2018年度因与本公司原第一大股东的关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）日常关联交易导致公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479,103,328.76元。以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（编号：临2019-050）。
2、2018年上海恒阳向恒阳牛业采购一批大宗牛肉销售给上海时迅农业科技发展有限公司，金额39,402,989.77元，因商业纠纷原因2019年退给上海恒阳。上海恒阳退回恒阳牛业导致形成资金占用。经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，上述业务形成2019年度末恒阳牛业占用本公司子公司非经营性资金新增金额39,402,989.77元。以上具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于被原第一大股东的关联企业占用资金进展的专项公告》（编号：临2020-086）。
3、根据深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）提供的资料，2017年10月29日前海汇能与本公司签署《借款合同》，与陈阳友、刘瑞毅、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）、许树茂签署《保证合同》。约定以本公司名义向前海汇能借款并委托支付给本公司时任第一大股东尚衡冠通，导致3,000万元借款最终被时任第一大股东的关联企业黑龙江恒阳农业集团有限责任公司（以下简称“恒阳农业”）占用。详见本公司于2019年6月10日披露的《关于前期核查第一大股东资金占用进展的专项公告》（编号：临2019-082）。
（二）关联方非经营性资金占用的解除过程
1、通过债权债务转让，恒阳牛业非经性占用上海恒阳资金减少3,748,285.46元。请见2019年6月15日披露的《关于全资子公司上海恒阳贸易有限公司拟签署〈债权债务转让协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2019-090）。
2、通过债权债务转让、收回恒阳牛业货款，恒阳牛业非经性占用宁波恒阳减少9,276,184.75 元。请见2020年3月11日披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临2020-037）、2019年9月12日披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临2019-115）、2020年1月21日披露的《关于全资子公司宁波恒阳、恒阳香港拟签署〈债权债务转让协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2020-012）。
3、10,676.49元为因产品质量问题的抵消恒阳牛业的所欠货款。
4、通过本公司现大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）的关联方大连桃源荣盛市场有限公司以持有的大连桃源商城商业发展有限公司（简称“桃源商城”）40%股权及/或支付105,440,663.60元现金置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）以其从上海恒阳和宁波恒阳处受让的应收恒阳牛业债权等合计527,067,303.63元债权，其中以置换的方式代恒阳牛业偿还债务495,049,441.30元（其中恒阳牛业非经营性资金占用减少374,854,678.46元）。详细内容请见2020年3月26日披露的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）》（编号：临2020-051）。桃源商城40%股权已于2020年4月21日过户登记在上海瑞斐名下。
5、恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还39,402,989.77元。由大连和升保兑的电子商业承兑汇票已于2020年4月15日开具。大连和升按约于 2021 年 4月 27 日兑付了其保兑的恒阳牛业商业承兑汇票。请见公司于2020年4月30日披露的《关于被原第一大股东的关联企业占用资金进展的专项公告》（编号：临2020-086）.
6、由恒阳牛业全资子公司太平洋牛业有限公司持有对公司全资子公司22 厂的400.00万美元债权折人民币抵偿28,026,400.00元。请见公司2020年3月11日披露的《关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署〈债权债务转让协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2020-036）。
7、其余63,187,103.60元，为2018年10月上海恒阳根据《采购框架协议》，向恒阳牛业分6笔开具的价值合计为人民币63,187,103.60元的商业承兑汇票产生的关联占用款。该票据恒阳牛业收到后直接背书给青岛万泽商业保理有限公司（简称“青岛万泽”）进行保理融资。鉴于保理融资未实现，且票据已于2019年11月全部过期。公司经过协商，与青岛万泽、恒阳牛业签署协议，青岛万泽放弃相关商业票据权力，消减恒阳牛业非经营性资金占用63,187,103.60元。用于冲抵对恒阳牛业的63,187,103.60元的应收款项。请见公司于2020年9月30日披露的《关于签署〈合同解除协议〉的公告》（编号：临2020-150）。
8、以本公司名义向前海汇能借款3,000.00万元被股东尚衡冠通及其关联方恒阳农业集团资金占用。目前一审败诉，公司按一审判决结果，调整了以前期间计提的利息费用，共冲减利息12,459,497.71元。截止2020年12月31日，尚衡冠通非经营性占用公司资金为42,726,666.67 元。本公司不服判决结果已提起上诉，截至本公告披露日二审尚未判决。本公司现大股东大连和升与本公司签署协议，约定由大连和升兜底承担，并于2020年12月31日向我公司支付现金4,650.00万元用于解决上述资金占用。以上，共消减非经营性资金占用47,078,767.12元。请见公司于2021年1月13日披露的《关于大股东大连和升控股集团有限公司以现金方式支持公司解决存在的资金占用事项的公告》（编号：临2021-002）。
四、关于违规担保情形已消除的说明
（一）以前年度存在违规担保的情形
1、本公司及本公司子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）以前年度存在为原第一大股东尚衡冠通的实际控制人陈阳友及其配偶刘瑞毅、控制下企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为“北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“鑫牛基金”）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》提供担保的情形，上述交易未经公司董事会、股东大会审议批准，造成违规担保。请见公司于2018年8月29日、10月16日披露的《2018年半年度报告》、《关于对深圳证券交易所2018年半年报问询函回复的公告》（编号：临2018-101）。
2、公司以前年度存在为原第一大股东尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保的情形，上述交易未经公司董事会、股东大会审议批准，造成违规担保。请见公司于2019年4月23日披露的《关于公司发现新增违规担保事项的公告》（编号：临2019-046）。
3、公司以前年度存在为原第一大股东尚衡冠通向张天宇借款提供担保的情形，上述交易未经公司董事会、股东大会审议批准，造成违规担保。请见公司于2019年4月23日披露的《关于公司发现新增违规担保事项的公告》（编号：临2019-046）。
（二）违规担保的解除过程
1、关于为原第一大股东的实际控制人向鑫牛基金出具《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》提供担保的案件，2021年4月19日仲裁裁决本公司及本公司子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任。请见公司于2021年4月20日披露的《关于仲裁事项进展的公告》（编号：临2021-032）。
2、关于为原第一大股东尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保的案件，2020年11月17日，深圳市中级人民法院作出判决：判令尚衡冠通偿还蔡来寅借款本金7000万元及其利息，各保证人对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿。清偿的金额超过其应分担的七分之一的份额的，有权向其他未足额履行七分之一的分担金额的保证人要求其应分担的份额。2020年12月3日，公司向广东省高级人民法院提起上诉，截至目前，案件正在二审过程中。2021年3月，陈阳友控制的恒阳牛业进入破产重整程序，公司正在就蔡来寅违规担保案申报债权。2021年4月26日公司与现第一大股东大连和升达成协议，大连和升作出承诺，根据本案终审判决结果，若本公司需承担责任，由大连和升承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。请见公司于2021年4月27日披露的《关于大股东大连和升控股集团有限公司通过协议支持公司解决违规担保事项的公告》（编号：临2021-034）。
3、关于为原第一大股东尚衡冠通向张天宇借款提供担保的案件，2020年9月28日最高人民法院驳回张天宇的再审申请，维持二审法院判决，本公司无需对尚衡冠通向张天宇借款承担担保责任。请见公司于2020年11月18日披露的《关于张天宇纠纷案诉讼进展的公告》（编号：临2020-165）。
五、风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.7条的规定，公司将每月进行一次风险提示，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年11月2日
