中国能源建设股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
股票代码：601868 股票简称：中国能建 公告编号：临2021-012
中国能源建设股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2021年10月28日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2021年11月2日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于同意子公司中国葛洲坝集团股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的议案》
为做强做优民爆这一传统优势业务，增强公司工程服务产业链在这一重要环节的控制力，发挥一体化优势、成本优势和本质安全优势，提升工程主业核心竞争力，强化公司服务于国家大基建的整体实力，同意公司子公司中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）重组上市（以下简称 “本次分拆”），同意葛洲坝、易普力相应签署交易协议。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆办法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市方案的议案》
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”）向易普力股东发行股份购买其所持易普力100%股份并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现分拆易普力重组上市。方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为易普力的全体股东，包括葛洲坝、攀钢集团矿业有限公司以及宋小露等合计93名自然人股东。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南岭民爆第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日南岭民爆股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经南岭民爆股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向易普力全体股东发行的股份数量=向易普力全体股东支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以南岭民爆股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
易普力的控股股东葛洲坝承诺：
（1）葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后6个月内，如南岭民爆股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，葛洲坝持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，葛洲坝所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则葛洲坝将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，葛洲坝不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代葛洲坝向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送葛洲坝的身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送葛洲坝的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，葛洲坝承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若葛洲坝在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。
易普力股东赵俞丞、吴春华承诺：
（1）如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则其承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后6个月内，如南岭民爆股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除上述外的其余易普力股东承诺：
（1）其通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后6个月内，如南岭民爆股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、期间损益安排
易普力100%的股份自评估基准日至交割日期间的盈利由南岭民爆享有；如易普力100%的股份自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由易普力的全体股东按照其持有易普力的股份比例以现金方式向易普力补足。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，南岭民爆本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的南岭民爆新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
南岭民爆拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时南岭民爆将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日南岭民爆股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由南岭民爆董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前南岭民爆总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的南岭民爆股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的南岭民爆股份由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充南岭民爆流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充南岭民爆流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在南岭民爆的重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，南岭民爆可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，南岭民爆将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》
同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》、《分拆办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
五、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司易普力重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆上市事项符合《分拆办法》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
本次拟分拆所属子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝自1997年起在上海证券交易所上市，满足《分拆办法》所规定的“（一）上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。公司于2021年9月28日通过吸收合并葛洲坝于上海证券交易所上市，从而承继葛洲坝的A股上市地位。
因此，本次分拆上市事项符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），公司2018年度、2019年度、2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为376,042.0万元、371,116.8万元、351,983.7万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后，归属于普通股股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
根据葛洲坝已披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司2020年年度报告》，葛洲坝2018年度、2019年度、2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为401,236.1万元、332,887.0万元、376,414.0万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。葛洲坝最近3个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后，归属于普通股股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
综上，公司与葛洲坝均符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），公司2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为351,983.7万元；根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的考虑公司吸收合并葛洲坝之后公司的备考《审计报告》（毕马威华振审字第2102131号），公司2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为515,873.7万元；根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2021）第040006号），葛洲坝2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为376,414.0万元；根据易普力提供的未经审计的财务数据，易普力2020年度归属于母公司股东的净利润为47,507.3万元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），公司2020年末归属于母公司股东净资产为6,841,691.8万元，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的考虑公司吸收合并葛洲坝之后公司的备考的《审计报告》（毕马威华振审字第2102131号），公司2020年度归属于母公司股东净资产为8,846,874.3万元；根据葛洲坝已披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司2020年年度报告》，葛洲坝2020年末归属于母公司股东净资产为6,221,043.5万元；根据易普力未经审计的财务数据，易普力2020年末归属于母公司股东净资产为201,146.2万元。
公司换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为A股上市公司，葛洲坝享有易普力68.36%的权益；换股完成后，公司间接享有易普力68.36%权益。因此，根据前述数据，无论是否考虑换股吸收合并事项，公司与葛洲坝最近1个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过各自归属于普通股股东的净利润的50%（占公司的相关比例采用换股吸收合并后备考数据计算。），且公司与葛洲坝最近1个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过各自归属于母公司股东的净资产的30%。具体如下：
■
综上，公司与葛洲坝均符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司与葛洲坝不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振字第2102018号）为标准无保留意见的审计报告。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对葛洲坝2020年财务报表出具的《审计报告》（中兴华审字（2021）第040006号）为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司、葛洲坝及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司与葛洲坝不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为易普力的主要业务和资产的情形，易普力非为公司通过重大资产重组购买的业务或资产。
易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，公司、葛洲坝及易普力符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至目前，公司董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有易普力股份，亦未委托他人持有易普力股份。
易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份合计为1.89%，未超过易普力分拆上市前总股本的30%。具体如下：
■
综上，公司及易普力的董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份情况，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
公司及下属其他企业（易普力除外）的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资五大板块。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（南岭民爆及包括易普力在内的南岭民爆下属子公司除外）将继续集中发展除民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资五大板块。其中，易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务业务。易普力的主营业务与公司及下属其他企业（除易普力外）的主营业务不同，且与公司其他业务板块之间具有较高的业务独立性。
因此，本次分拆后，公司与易普力不存在实质性同业竞争，公司与易普力均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆后，公司仍持有易普力的控制权，易普力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与易普力之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化；对于易普力，本次分拆上市后，公司仍为易普力的间接控股股东，易普力与公司之间的关联交易仍将计入易普力每年的关联交易发生额。
本次分拆后，南岭民爆将成为易普力控股股东，并成为公司的间接控股子公司，公司及易普力的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或易普力的关联交易。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，易普力发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持易普力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害易普力利益。综上，本次分拆后，公司与易普力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，易普力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至目前，公司和易普力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，易普力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和易普力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有易普力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司将确保在本次分拆后公司不存在占用、支配易普力的资产或干预易普力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和易普力将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
易普力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和易普力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使易普力进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆易普力重组上市符合《分拆办法》的相关要求。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
通过本次分拆重组上市，公司将进一步实现业务聚焦。公司将分拆上市后的南岭民爆打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化在民用爆炸业务领域的领先地位以及竞争优势，进一步加大民用爆炸业务核心技术的研发投入，提升民用爆炸业务的盈利能力和综合竞争力。
南岭民爆系民用爆炸领域上市公司，预计本次分拆重组上市完成后，从业绩提升角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的业务发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆重组上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的民用爆炸业务板块权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，易普力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
因此，公司分拆易普力重组上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于上市公司保持独立性及持续经营能力的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司易普力重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（一）本次分拆上市后公司能够继续保持独立性
公司分拆易普力重组上市符合《分拆办法》的相关要求。公司与易普力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务板块之间具有一定业务独立性，易普力分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
公司将按照《分拆办法》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
南岭民爆系民用爆炸领域上市公司，预计本次分拆重组上市完成后，从业绩提升角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆重组上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的民用爆炸业务板块权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆易普力重组上市后，易普力与公司其他业务板块之间保持业务独立性，易普力分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。综上所述，易普力分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司易普力重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆重组上市后，易普力将成为南岭民爆的子公司，南岭民爆将成为公司的控股子公司。南岭民爆作为分拆重组形成的新主体具备相应的规范运作能力。具体如下：
南岭民爆系于深圳证券交易所上市的上市公司。根据南岭民爆2021年4月28日公告的《2020年度内部控制自我评价报告》，南岭民爆按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等有关规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《经营机构工作条例》等制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会、经营层等机构操作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。本次分拆完成后，南岭民爆继续根据相关法律法规的规定进行规范运作。
因此，南岭民爆具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2021年11月3日
股票代码：601868 股票简称：中国能建 公告编号：临2021-013
中国能源建设股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）通过与湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002096.SZ）进行重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，南岭民爆将成为易普力的控股股东，葛洲坝将成为南岭民爆的控股股东，公司将成为南岭民爆的间接控股股东。
2021年11月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于同意子公司中国葛洲坝集团股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市方案的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准及有权监管机构核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2021年11月3日
股票代码：601868 股票简称：中国能建 公告编号：临2021-014
中国能源建设股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2021年10月27日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2021年11月2日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于同意子公司中国葛洲坝集团股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的议案》
为做强做优民爆这一传统优势业务，增强公司工程服务产业链在这一重要环节的控制力，发挥一体化优势、成本优势和本质安全优势，提升工程主业核心竞争力，强化公司服务于国家大基建的整体实力，同意公司子公司中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）重组上市（以下简称 “本次分拆”），同意葛洲坝、易普力相应签署交易协议。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆办法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市方案的议案》
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”）向易普力股东发行股份购买其所持易普力100%股份并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现分拆易普力重组上市。方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为易普力的全体股东，包括葛洲坝、攀钢集团矿业有限公司以及宋小露等合计93名自然人股东。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南岭民爆第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日南岭民爆股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经南岭民爆股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向易普力全体股东发行的股份数量=向易普力全体股东支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以南岭民爆股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
易普力的控股股东葛洲坝承诺：
（1）葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后6个月内，如南岭民爆股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，葛洲坝持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，葛洲坝所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则葛洲坝将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，葛洲坝不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代葛洲坝向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送葛洲坝的身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送葛洲坝的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，葛洲坝承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若葛洲坝在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。
易普力股东赵俞丞、吴春华承诺：
（1）如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则其承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后6个月内，如南岭民爆股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除上述外的其余易普力股东承诺：
（1）其通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后6个月内，如南岭民爆股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、期间损益安排
易普力100%的股份自评估基准日至交割日期间的盈利由南岭民爆享有；如易普力100%的股份自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由易普力的股东按照其持有易普力的股份比例以现金方式向易普力补足。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，南岭民爆本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的南岭民爆新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
南岭民爆拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时南岭民爆将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日南岭民爆股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由南岭民爆董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前南岭民爆总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的南岭民爆股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的南岭民爆股份由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充南岭民爆流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充南岭民爆流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在南岭民爆的重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，南岭民爆可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，南岭民爆将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》
同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》、《分拆办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
五、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司易普力重组上市，经公司监事会审慎评估，本次分拆上市事项符合《分拆办法》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
本次拟分拆所属子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝自1997年起在上海证券交易所上市，满足《分拆办法》所规定的“（一）上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。公司于2021年9月28日通过吸收合并葛洲坝于上海证券交易所上市，从而承继葛洲坝的A股上市地位。
因此，本次分拆上市事项符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），公司2018年度、2019年度、2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为376,042.0万元、371,116.8万元、351,983.7万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后，归属于普通股股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
根据葛洲坝已披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司2020年年度报告》，葛洲坝2018年度、2019年度、2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为401,236.1万元、332,887.0万元、376,414.0万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。葛洲坝最近3个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后，归属于普通股股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
综上，公司与葛洲坝均符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），公司2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为351,983.7万元；根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的考虑公司吸收合并葛洲坝之后公司的备考《审计报告》（毕马威华振审字第2102131号），公司2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为515,873.7万元；根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2021）第040006号），葛洲坝2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为376,414.0万元；根据易普力提供的未经审计的财务数据，易普力2020年度归属于母公司股东的净利润为47,507.3万元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），公司2020年末归属于母公司股东净资产为6,841,691.8万元，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的考虑公司吸收合并葛洲坝之后公司的备考的《审计报告》（毕马威华振审字第2102131号），公司2020年度归属于母公司股东净资产为8,846,874.3万元；根据葛洲坝已披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司2020年年度报告》，葛洲坝2020年末归属于母公司股东净资产为6,221,043.5万元；根据易普力未经审计的财务数据，易普力2020年末归属于母公司股东净资产为201,146.2万元。公司换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为A股上市公司，葛洲坝享有易普力68.36%的权益；换股完成后，公司间接享有易普力68.36%权益。因此，根据前述数据，无论是否考虑换股吸收合并事项，公司与葛洲坝最近1个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过各自归属于普通股股东的净利润的50%（占公司的相关比例采用换股吸收合并后备考数据计算。），且公司与葛洲坝最近1个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过各自归属于母公司股东的净资产的30%。具体如下：
■
综上，公司与葛洲坝均符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司与葛洲坝不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振字第2102018号）为标准无保留意见的审计报告。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对葛洲坝2020年财务报表出具的《审计报告》（中兴华审字（2021）第040006号）为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司、葛洲坝及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司与葛洲坝不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为易普力的主要业务和资产的情形，易普力非为公司通过重大资产重组购买的业务或资产。
易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，公司、葛洲坝及易普力符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至目前，公司董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有易普力股份，亦未委托他人持有易普力股份。
易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份合计为1.89%，未超过易普力分拆上市前总股本的30%。具体如下：
■
综上，公司及易普力的董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份情况，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
公司及下属其他企业（易普力除外）的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（南岭民爆及包括易普力在内的南岭民爆下属子公司除外）将继续集中发展除民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。其中，易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务业务。易普力的主营业务与公司及下属其他企业（除易普力外）的主营业务不同，且与公司其他业务板块之间具有较高的业务独立性。
因此，本次分拆后，公司与易普力不存在实质性同业竞争，公司与易普力均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆后，公司仍持有易普力的控制权，易普力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与易普力之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化；对于易普力，本次分拆上市后，公司仍为易普力的间接控股股东，易普力与公司之间的关联交易仍将计入易普力每年的关联交易发生额。
本次分拆后，南岭民爆将成为易普力控股股东，并成为公司的间接控股子公司，公司及易普力的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或易普力的关联交易。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，易普力发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持易普力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害易普力利益。综上，本次分拆后，公司与易普力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，易普力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至目前，公司和易普力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，易普力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和易普力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有易普力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司将确保在本次分拆后公司不存在占用、支配易普力的资产或干预易普力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和易普力将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
易普力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和易普力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使易普力进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆易普力重组上市符合《分拆办法》的相关要求。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
通过本次分拆重组上市，公司将进一步实现业务聚焦。公司将分拆上市后的南岭民爆打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化在民用爆炸业务领域的领先地位以及竞争优势，进一步加大民用爆炸业务核心技术的研发投入，提升民用爆炸业务的盈利能力和综合竞争力。
南岭民爆系民用爆炸领域上市公司，预计本次分拆重组上市完成后，从业绩提升角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的业务发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆重组上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的民用爆炸业务板块权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，易普力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
因此，公司分拆易普力重组上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于上市公司保持独立性及持续经营能力的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司易普力重组上市，经公司监事会审慎评估，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（一）本次分拆上市后公司能够继续保持独立性
公司分拆易普力重组上市符合《分拆办法》的相关要求。公司与易普力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务板块之间具有一定业务独立性，易普力分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
公司将按照《分拆办法》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
南岭民爆系民用爆炸领域上市公司，预计本次分拆重组上市完成后，从业绩提升角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；；从价值发现角度，本次分拆重组上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的民用爆炸业务板块权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆易普力重组上市后，易普力与公司其他业务板块之间保持业务独立性，易普力分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。综上所述，易普力分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司易普力重组上市，经公司监事会审慎评估，本次分拆重组上市后，易普力将成为南岭民爆的子公司，南岭民爆将成为公司的控股子公司。南岭民爆作为分拆重组形成的新主体具备相应的规范运作能力。具体如下：
南岭民爆系于深圳证券交易所上市的上市公司。根据南岭民爆2021年4月28日公告的《2020年度内部控制自我评价报告》，南岭民爆按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等有关规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《经营机构工作条例》等制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会、经营层等机构操作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。本次分拆完成后，南岭民爆继续根据相关法律法规的规定进行规范运作。
因此，南岭民爆具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司监事会
2021年11月3日
