中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

2021年10月

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下合称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《首发承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020年9月1日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020年9月17日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，全体股东一致同意通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2021年7月9日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第46次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意澳华内镜本次发行上市（首发）。

2021年9月28日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3139号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2021年10月10日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%（关联董事顾康、顾小舟、钱丞浩回避了对该议案的表决）。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的以下情形：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国泰君安君享科创板澳华内镜1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“澳华内镜员工资管计划”）2名战略投资者。前述2名战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

本次发行向2名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售的股票数量

发行人本次发行股份规模为3,334.00万股，发行人本次发行初始共计向参与本次配售的2名战略投资者配售合计500.10万股股份，占本次发行股票数量的15%，未超过20%的上限，符合《实施办法》第十七条的规定。

根据《承销指引》，中证投资预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%，即166.70万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定：

1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。

澳华内镜员工资管计划已于2021年10月8日同发行人签署战略配售协议，本次澳华内镜员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，不超过333.40万股，同时不超过6,680万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为500.10万股，占本次发行总量的15.00%。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

(下转26版)