凤凰光学股份有限公司风险提示性公告

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2021一041

凤凰光学股份有限公司风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）股票于2021年9月30日复牌以来多日涨停，股票价格近期波动较大，特别提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策审慎投资。

一、二级市场交易风险

1、公司目前市盈率高于行业平均水平的风险。公司股价近期涨幅较大，最近19个交易日累计涨幅为214.16%，根据公司今日收盘价48.38元/股计算，公司预计静态市盈率（每股价格/发行完成后拟购买标的公司每股收益）为129.21-145.56，高于半导体行业市盈率。

2、股价明显高于拟购买资产发行价，未来可能存在股价回落风险。《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的发行股份购买资产的发行价格为12.80元/股。2021年11月2日公司收盘价为48.38元/股，当前股价明显高于发行股份购买资产的发行价格，不排除未来存在股价回落的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

二、公司业绩持续增长不确定性风险

近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。同时，近年来拟购买标的公司主要生产所用原材料价格亦有所上涨。在日趋激烈的外部市场环境下，如果拟购买标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、优化营销网络并维系主要客户，可能导致拟购买标的公司产品失去市场竞争力，从而对公司的业绩持续增长带来不确定性。

三、估值风险

本次交易中，拟购买资产国盛电子100%股权、普兴电子100%股权合计预估值范围为43亿元-53亿元。如不考虑出售资产影响，本次发行股份购买资产完成后，公司总股份约为61,751.14万股-69,563.64万股，根据公司今日收盘价43.92元/股计算，公司预计静态市盈率（每股价格/发行完成后拟购买标的公司每股收益）为129.21-145.56，高于半导体行业市盈率。截至目前，拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估值范围、总市值区间与后续实际情况可能存在一定差异，具体请以后续正式审计、评估报告为准。

四、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，本次交易方案尚需获得的批准和核准包括：1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；7、本次交易获得中国证监会核准；8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并涉及向国有资产监督管理部门、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易存在方案调整的风险

标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。

五、与拟购买资产相关的风险

（一）产业政策风险

本次交易拟购买标的公司所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行业，如果未来国家在半导体产业方面的政策有所调整，将会导致拟购买标的公司未来经营前景发生重大变化，进而对公司的盈利能力产生影响。

（二）技术创新和研发风险

多年来，拟购买标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果拟购买标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。此外，如果拟购买标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为准。公司股价近期涨幅较大，敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司

董事会

2021年11月3日