普莱柯生物工程股份有限公司

(上接126版)

（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率及营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

普莱柯生物工程股份有限公司

董事会

二零二一年十一月十五日

证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2021-048

普莱柯生物工程股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票的发行对象之一为本公司的控股股东、实际控制人张许科先生，因此本次发行构成关联交易。

2、本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次发行事项能否获得相关的批准或核准、获得相关批准和核准时间及本次非公开发行的最终实施均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟非公开发行不超过64,299,200股（含本数）A股股票，募集资金总额为不超过90,000.00万元。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名特定投资者。

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行方案，公司与张许科先生于2021年11月15日在洛阳市签署了《普莱柯生物工程股份有限公司与张许科关于普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。

鉴于张许科先生系公司的控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，张许科先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

二、关联方介绍

张许科先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为410302196304******。

截至目前，张许科先生持有公司股份共计107,619,672股，占公司总股本的33.47%，为公司控股股东及实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司拟向张许科先生非公开发行的A股股票，张许科先生拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。

若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2021年11月15日，公司与张许科先生签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、合同主体

甲方：普莱柯生物工程股份有限公司

乙方：张许科

2、认购数量

甲方拟非公开发行股票不超过64,299,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。

乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。

若甲方股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，则乙方认购的股票数量将作相应调整。

3、认购价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。

乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

4、支付方式

本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

5、限售期

乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

6、生效条件

协议自甲乙双方签字/盖章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

（2）甲方本次非公开发行A股获得中国证监会核准。

7、违约责任

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

本协议项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人有权权力机构审议通过或/和未获得中国证监会等监管机构核准的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于兽用灭活疫苗生产项目、生物制品车间及配套设施改扩建项目、产品质检车间项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目有助于公司进一步拓展主营业务，充分把握行业的发展机遇，提升公司的核心竞争力和市场地位，符合公司及全体股东的利益。

通过本次关联交易的实施，公司控股股东和实际控制人张许科先生将参与认购本次非公开发行的股份，体现了对公司未来发展的信心及持续支持公司发展的决心，有利于提升公司的投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。除实际控制人参与认购部分股份外，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生新增的关联交易或同业竞争。

七、本次关联交易的审议程序

（一）董事会审议程序

2021年11月15日公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事已根据相关规定回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的相关议案。

本次非公开发行尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。

1、独立董事发表的事前认可意见

公司独立董事对本次非公开发行A股股票涉及关联交易以及公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议发表了事前认可意见。经认真审阅，独立董事同意公司与认购对象之一张许科签署的附条件生效的股份认购协议，本次非公开发行股票相关关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。公司独立董事同意将公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易相关议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易以及公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议发表了的独立意见。独立董事认为相关议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已回避表决，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该等议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（三）监事会意见

2021年11月15日公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

八、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十一次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十一次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见和独立意见；

（四）《普莱柯生物工程股份有限公司与张许科关于普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

（五）《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

特此公告。

普莱柯生物工程股份有限公司

董事会

2021年11月15日