(上接134版)

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1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即130,500,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整。

3、假设公司于2022年4月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

4、假设本次发行募集资金总额为65,000.00万元，不考虑发行费用等影响（本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

5、2021年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为25,343.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,270.99万元，假设公司2021年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2021年1-9月实现情况的年化值（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测），计算得出2021年全年归属于母公司股东的净利润为33,791.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,027.99万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。

6、2021年，公司实施了2020年度现金分红，分红金额为9.570.00万元，且已于2021年5月底完成现金分红，除此之外，假设2021年不再进行现金分红、不送股，不以资本公积转增股本；2022年现金分红为2021年实现的归属于母公司股东净利润的10%，且于2022年5月实施完毕（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年三季度末归属于母公司所有者权益＋2021年第四季度归属于母公司所有者的净利润；2022年12月31日归属母公司所有者权益=2021年末归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额＋本次非公开发行的股票增加的所有者权益。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：每股收益指标和加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为：为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务。公司提供钢材物流供应链服务的产品载体主要有：镀锌钢、冷轧钢、热轧钢、电工钢、彩涂钢等钢材卷料或板料；相关产品被用于中高端汽车及家电制造业等金属零部件的生产。

本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，其中新能源汽车板生产基地项目能够优化和完善公司加工配送中心布局，从而覆盖更多地域的客户，扩大公司业务规模，提升公司盈利能力；新能源汽车铝压铸建设项目契合汽车轻量化的发展趋势，公司实施该项目，能够借助合肥新能源汽车产业集群的区位优势，为上游供应商和下游客户群体提供产品类型更加丰富的供应链服务。补充流动资金项目可增加公司流动资产规模，为公司业务发展创造有利基础，提高财务安全性和灵活性。同时，通过补充营运资金可以在一定程度上满足未来营运资金需求，增强公司资金实力，为公司应对市场变化、抓住行业机会，保持和增强竞争能力提供良好的资金保障。

因此，本次募集资投项目与公司现有业务高度契合，符合公司长期发展战略需要。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

公司在多年运营中，发展了一只管理知识储备充足、业务开拓经验丰富的团队，公司运营管理人员和业务拓展人员具有汽车钢铁物流供应链行业多年的工作经验，熟悉行业业务特点、精通业务开发流程，对钢铁物流行业的发展和钢铁物流供应链的运营有着深刻的理解，紧跟新能源汽车行业的前沿方向，能够敏锐察觉市场需求，把握行业发展趋势，为公司业务开展制定适合的发展战略，确保公司能够积极拓展产品类别，紧跟市场需求方向，始终为上游供应商和下游客户提供优质的供应链服务。此外，公司建立了健全的人才激励机制和有效的人才培养和培训体系，能够为本次非公开发行募集资金投项目提供坚强的人才后盾。

近年来，公司采用标准化钢材加工、配送、管理模式和先进技术设备，辅之以完善的信息化管理系统，以优质的产品和服务取得了众多客户的认可。目前公司拥有约三十条先进水平的钢材加工生产线，从最开始的纵剪、横切逐步延伸发展到摆剪、落料等高端加工业务，能满足大多数客户的高精度、高强度汽车内外板材等加工要求。此外，随着新能源汽车行业的发展，汽车轻量化已成为汽车行业发展的趋势，采用轻质的铝材代替传统钢材作为汽车零部件是实现汽车轻量化的主要途径，公司将凭借之前积累的生产经验和完善的管理系统，积极引入铝压铸领域人才和先进设备，应用于铝材加工，为客户提供产品类型更加全面的供应链服务。因此，公司已经就募集资金投资项目进行了积极的技术与工艺储备。

通过十余年的服务和开拓，公司凝聚了千余家稳定客户，并与国内主流汽车配套商、家电生产企业建立了战略合作，形成了公司稳定的上下游资源优势。在上游，只有具备一定规模实力的钢铁物流供应链服务商才能成为大型钢铁企业的战略服务商，直接对接钢铁制造厂商。此外，公司也与南山铝业等上游铝材厂商建立了战略合作关系。经过多年的经营积累，公司的经营规模不断扩大，品牌影响力不断提升，目前已与多家主流汽车、家电钢材、铝材生产企业建立了稳固的战略合作关系；在下游，公司在汽车制造商新车型研发阶段即参与介入其车身材料的研发认证过程，认证通过后，公司即成为整车主机厂或其配套生产企业稳定的车身板材供应商，目前公司已成为上汽大众、一汽大众、上汽乘用车、上汽通用、长安福特等多个中高端合资品牌及自主品牌汽车配套商汽车钢板的稳定供应商。未来，公司将借助本次募投项目，拓展铝材零部件产品类别，为新能源汽车厂商提供更加全面的供应链服务。本次非公开发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，公司具备相关的市场上下游资源储备。

五、填补即期回报被摊薄的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司依据《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益

公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《福然德股份有限公司未来三年（2021一2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，公司控股股东和实际控制人对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司的控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵兄弟根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

福然德股份有限公司

董 事 会

2021年11月15日