(上接135版)

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（4）发生存款业务期间，本公司会每年取得并审阅财务公司经有资格的会计师事务所审计的财务报告，并指派专门机构和人员每半年对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，评估报告会经本公司董事会审议通过，并在本公司半年度报告和年度报告中披露；

（5）财务公司向中国银保监会提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交本公司留存。

（6）财务公司每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给本公司。

3、本公司所制定的《在中国电子财务有限责任公司存款应急风险处置预案》项下的紧急措施主要有：

（1）倘存款风险发生，本公司财务部门将及时向本公司领导小组报告。财务公司向本公司提供风险情况的详情后，领导小组须调查发生存款风险的原因，并分析该风险的动态。领导小组亦将落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。

（2）针对出现的风险，公司领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

（3）本公司须严格行使公司章程项下授予的权利，并于必要时行使所有合法权利保护本公司权益免受损害。

（4）财务部门须及时向领导小组及董事会报告风险化解预案的执行及实施。领导小组及董事会或根据执行及实施风险化解预案时的实际情况调整风险化解预案以处理风险。

（5）或有存款风险减弱后，领导小组须加强对财务公司的监管。领导小组须要求财务公司巩固资金及加强抗风险能力，财务公司重新评估存款风险并调整存款比例（如必要）。

（6）领导小组连同财务公司须分析及总结或然存款风险背后的原因及结果，以更好地防止及应对存款风险。倘影响风险的因素不能于合理时间内消除，所有存款将被提取。

其中，领导小组是的主要职责包括：

（1）对董事会负责，并对防止及应对存款风险负全责；

（2）接收本公司相关部门编制的存款风险报告并审阅财务部门提交的风险评估报告；

（3）定期将风险评估报告提交至董事会；

（4）必要时决定应急预案的启动，同时有责任披露相关数据；

（5）应急预案激活后，组织调查及分析并制定风险化解预案；

（6）跟踪风险化解预案的实施，并根据执行及实施该预案的情况对预案做出调整；

（7）代表本公司与财务公司商议有关防止及应对存款风险的事项；

（8）代表本公司行使所有合法权利以保护本公司的权益免受损害。

4、存款风险包括下列情形：

（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册资本的50%

（5）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（6）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

（7）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过50%；

（8）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上没有偿还；

（9）财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

（10）财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；

（11）财务公司被中国银保监会责令进行整顿；

（12）公司董事会认为的其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

六、续订持续关联交易的原因及对公司的影响

本集团自本公司于1996年上市时起便与控股股东熊猫电子集团有限公司及其附属公司存在业务往来，熊猫电子集团有限公司及其附属公司与本集团之间相互提供的服务效果理想，并在整体业务运营方面为本集团带来不少方便。本集团自本公司于2012年实际控制人变更之前便与中国电子集团存在业务往来，而中电熊猫是中国电子的控股子公司，本集团与中国电子集团、中电熊猫集团之间的业务于本公司实际控制人变更之后转为关联交易，近年来，中国电子集团和本集团之间相互提供的服务满足各自需求。

预计提供分包服务及综合服务协议、销售物资及零部件协议将为本集团提供稳定的收入来源；另预计本集团可通过接受分包服务及综合服务协议、采购物资及零部件协议获得稳定可靠的高质量服务，以及物资和零部件供应。

由于本集团与中电熊猫集团的厂房及办公场所距离较近，为便于业务开展及提高经营效率，本集团向中电熊猫集团出租生产、仓储、办公场所及相关设备。

商标使用许可业务为本集团和中电熊猫集团旗下相关公司的持续关联交易，有利于宣传“熊猫”品牌，提升“熊猫”品牌系列商品的知名度，提升“熊猫”品牌价值与产品美誉，该等交易符合本集团实际情况和需求。

就财务公司向本集团提供金融服务，本集团可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，通过利用财务公司的专业优势及其优质、便利的服务，有利于本集团降低财务成本、提高资金的使用效率，提升综合经济效益、促进持续稳定地发展。

续订持续关联交易的原因、确定结算方式和时间的一般原则等，详见本公告第四部分“经续订持续关联交易详情”各类别持续关联交易的“交易之理由”及相关部分。

上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。续订持续关联交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。

七、履行的审议程序

（一）董事会意见

1、同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团2022-2024年度持续关联交易及年度上限，同意本集团与财务公司续订现有持续关联交易及年度上限，建议采取一切必要步骤以促使涉及上述持续关联交易的协议生效，授权本公司董事或高级管理人员签署与该等持续关联交易相关的若干2022-2024年度关联交易框架协议，包括《提供分包服务及综合服务协议》、《接受分包服务及综合服务协议》、《销售物资及零部件协议》、《采购物资及零部件协议》、《提供租赁协议》、《商标使用许可协议》和《金融合作协议》。

2、上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。续订持续关联交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。

3、本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事周贵祥先生、李韧之先生、沈见龙先生、邓伟明先生、夏德传先生及李长江先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。

4、独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述持续关联交易，认为上述交易符合本公司及全体股东的利益。

5、根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，《金融合作协议》项下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行披露程序并提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。关联董事放弃表决权利。

（二）独立董事意见

1、本公司在董事会书面审核前，提供了本公司拟续签的2022-2024年度持续关联交易协议和金融合作协议，及申报年度上限相关事项的资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

2、该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事周贵祥先生、李韧之先生、沈见龙先生、邓伟明先生、夏德传先生及李长江先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。该等持续关联交易有利于本公司生产和经营的稳定，且持续关联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及全体股东的整体利益，同意上述持续关联交易。

（三）审核委员会意见

1、本公司与相关关联人续订持续关联交易协议，调整相关持续关联交易的年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且持续关联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及全体股东的整体利益。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害本公司及中小股东利益。

2、董事会审核委员会同意续签持续关联交易协议及申报年度上限，委员沈见龙先生、邓伟明先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。

八、上海证券交易所股票上市规则的规定

根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.12条所列上市公司日常关联交易的披露及审议程序，及第10.2.4条、第10.2.5条和第10.2.11条所列上市公司与关联法人发生交易的金额所适用的披露及提交股东大会审议程序，以及其他有关规定，《金融合作协议》项下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行披露及提交股东大会审议程序。中国电子、中电熊猫、财务公司及其联系人将于股东大会上就批准上述持续关联交易的决议案放弃投票。

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第五十六条关于关联人向上市公司提供财务资助符合相关条件可申请豁免履行相关审议程序的规定，《金融合作协议》项下拟进行的综合授信业务，因本集团无需为财务公司向本集团提供的授信融资提供任何抵押品，该项持续关联交易将豁免提交股东大会审议。

倘若本次续订持续关联交易项下截至2022年12月31日止年度、2023年12月31日止年度、2024年12月31日止年度的金额超逾年度上限，或续订持续关联交易协议条款有重大变更，本公司将遵守上海证券交易所有关规定及时履行披露或审议程序。

九、释义

在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：

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南京熊猫电子股份有限公司董事会

2021年11月15日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）审核委员会的书面意见

（四）2022-2024年度持续关联交易框架协议

（五）财务公司风险评估报告（截止2021年6月30日）