（上接17版）

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（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过10,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的规定，上述重大投资计划或重大现金支出须董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

2、发放股票股利的具体条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东大会审议。

3、同时采取现金及股票股利分配的现金分红比例

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（五）利润分配的决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟定具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（六）利润分配政策的调整

公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；（2）分红标准和比例是否明确清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（八）股东违规占用公司资金的处理

如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（九）公司未来股利分配规划的编制程序

公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

（十）股利分配执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。

（十一）本次发行上市后三年内股东分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，并由2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%,具体每个年度的现金分红比例，由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。

在公司经营状况良好，且董事会根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，提交股东大会审议。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

投资者如需详细了解公司上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、关于未来三年分红回报规划，请阅读招股意向书“第十四节 股利分配政策”的具体内容。

九、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）宏观经济与下游行业影响较大的风险

公司所生产铸造材料系列产品主要用于下游汽车、摩托车等零部件及配件生产企业铸造零部件。汽车、摩托车等零部件及配件制造业的景气度取决于汽车、摩托车等行业的发展状况。汽车、摩托车等行业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车、摩托车等行业的波动会对本公司的生产经营产生较大影响。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，导致汽车、摩托车等行业经营环境变化，公司将面临盈利能力受汽车、摩托车等行业波动影响的风险。

公司铸造材料的客户大多为国内大型汽车、摩托车企业等零部件及配件生产企业，抵御行业周期性波动的能力较强。同时公司在铸造材料行业整体实力较强，铸造材料系列产品技术含量和附加值较高，研发的低氨砂产品符合下游客户对环保要求较高的需求；废旧砂再生处理业务属于废旧资源循环利用，与国家的环保理念相一致。公司凭借自身在行业内所具有的实力以及多年来与下游客户建立的稳定良好的合作关系，具备较强的抵御行业周期性波动的能力。

（二）原材料价格、运费大幅波动的风险

公司覆膜砂产品所需的原材料主要为作为基材的石英砂、作为粘结剂的酚醛树脂、作为固化剂的乌洛托品及其它辅助材料。石英砂和酚醛树脂在成本中所占比重最大。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，覆膜砂系列产品（含压裂支撑剂）直接材料占销售成本的比重分别为79.57%、80.69%、81.14%和79.21%。石英砂的运输成本和酚醛树脂的价格波动会对公司生产经营造成一定的影响。如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的成本大幅下降，原材料存货将存在跌价损失的可能性。尽管公司通过保持合理库存规模等方式加强了对存货的管理，但如果原材料价格、运费出现大幅波动，而公司产品价格变动滞后于原材料成本变动时，则将导致公司盈利能力出现较大波动。

（三）石英砂压裂支撑剂产品价格大幅下降所带来的风险

由于市场竞争日益激烈，以及下游主要客户采购政策调整，公司在2021年中石油的石英砂压裂支撑剂集中采购招标中的中标单价较2020年普遍出现20%以上的降幅，由于报告期内公司对中石油的石英砂压裂支撑剂销售收入逐年上升，到2021年1-6月已占公司压裂支撑剂销售收入的89.26%，占公司总营业收入比例达15.15%左右，如果未来几年公司石英砂压裂支撑剂销售价格持续低迷，而其生产及销售单位成本不能同步下降时，将对公司未来石英砂压裂支撑剂业务经营业绩造成较大不利影响。

（四）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响风险

2020年元旦后，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地相继采取了隔离、交通管制、禁止人员聚集、推迟复工等防疫管控措施。虽然目前国内疫情发展已基本得到控制，公司及下属子公司已相继复工复产。但在本次抗疫期间，本公司、特别是位于疫情严重的湖北地区的子公司十堰长江和仙桃长江，其生产经营还是受到一定程度的不利影响。

如果未来国际疫情持续恶化或进一步回流导致国内形成第二次爆发，则可能会对后续宏观经济环境特别是汽车行业以及发行人的生产经营产生重大影响，从而可能对公司生产经营和盈利能力构成较大不利影响。

（五）公司经营业绩继续下降的风险

结合公司2021年1-9月经营业绩和在手订单情况，公司预计2021年度营业收入为88,066万元-94,900万元，较上年同比增长-6.87%至0.36%；预计归属于母公司股东的净利润为9,897万元-11,548万元，较上年同期下降3.43%至17.24%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,190万元-10,717万元，同比下降4.20%-17.86%。

考虑到公司主要产品压裂支撑剂价格仍然处于低位，以及公司铸造用砂系列产品下游汽车行业可能受全球汽车芯片短缺导致的停工减产事件影响，公司经营业绩可能存在进一步下降的风险。

十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施

2021年6月末，公司净资产103,866.08万元，2021年1-6月加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算）为4.83%，2021年1-6月年公司基本每股收益（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算）为0.79元。公司首次公开发行股票并上市后，净资产规模和总股本将较大幅度提高，但由于募集资金投资项目从建设到产生预期效益需要一定时间，短期内营业收入及净利润难以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。

公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员作出了相应的承诺。具体内容详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施”。

十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺

发行人于2021年3月31日出具了《关于首次发行人民币普通股（A股）股票上市股东信息披露之专项承诺函》，承诺如下：

发行人股东不存在下列情形：

（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；

（三）以发行人股权进行不当利益输送。

十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况

公司财务报告审计截止日为2021年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引（2020年修订）》的要求，天健会计师事务所对公司2021年9月30日合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕8-349号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：

截至2021年9月30日，公司的资产总额为129,982.22万元，负债总额为23,468.42万元，归属于母公司股东权益为106,006.02万元。2021年1-9月，公司实现营业收入68,532.29万元，较上年同期增长4.74%；归属于母公司所有者的净利润8,035.18万元，较上年同期下降10.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,276.89万元，较上年同期下降16.11%。

（二）2021年度预计经营情况

结合公司2021年1-9月经营业绩和在手订单情况，公司预计2021年度营业收入为88,066万元-94,900万元，较上年同比增长-6.87%至0.36%；预计归属于母公司股东的净利润为9,897万元-11,548万元，较上年同期下降3.43%至17.24%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,190万元-10,717万元，同比下降4.20%-17.86%。

上述 2021年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅， 且不构成盈利预测。

公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况具体信息参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系重庆长江造型材料（集团）有限公司以截至2012年6月30日经审计的账面净资产额12,800.95万元为基础，按2.2036:1的比例折合股本5,808.99万元，每股面值一元，整体变更设立的股份有限公司。

2012年12月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验【2012】8-25号），确认截止2012年11月16日，发起人已经收到全体股东以其拥有的重庆长江造型材料（集团）有限公司截至2012年6月30日经审计的净资产人民币12,800.95万元，折合实收资本5,808.99万股，资本公积6,991.96万元。

2012年12月7日，长江有限召开创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了改制相关的各项议案。

2012年12月19日，长江材料在重庆市工商行政管理局办理完成整体变更的登记手续，领取变更后的《企业法人营业执照》，注册号500109000003198，公司类型为股份有限公司，注册资本5,808.99万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

2012年11月16日，重庆长江造型材料（集团）有限公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，共同发起设立重庆长江造型材料（集团）股份有限公司。

公司发起人包括熊鹰、熊杰、苏州天瑶、苏州天枢和其他46个自然人，本公司设立时各发起人基本情况如下：

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公司系由长江有限整体变更设立，完整承继了长江有限的全部资产和业务，拥有从事铸造用覆膜砂、压裂支撑剂生产、废（旧）砂再生处理所需的完整生产设备、厂房、土地及其它资产，具备完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施。

公司自设立以来，专注于铸造用覆膜砂、压裂支撑剂的研发、生产和销售以及废（旧）砂再生处理。公司拥有的主要资产与实际从事的主营业务在变更为股份公司前后没有发生重大变化。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为61,649,410股，公司拟首次公开发行股票2,055万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份，公司本次发行前后股本结构如下表：

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本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份及减持意向的承诺，详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东情况

1、公司发起人情况

公司设立时，发起人的持股情况如下：

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2、公司前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

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3、前十名自然人股东情况

本次发行前，公司前十名自然人股东持股情况如下：

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4、公司国有股份情况

截至招股意向书签署之日，发行人股东中无国有股份。

5、外资股股东情况

截至招股意向书签署之日，公司外资股股东为Zhuang Xiong，持有公司股份为3,380,893股，占公司发行前股本总额的5.48%。

（三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

熊鹰、熊杰、Zhuang Xiong和熊伟系兄弟关系，熊鹰、熊杰、Zhuang Xiong和熊伟分别持有发行人发行前的股本比例为：33.12%、27.21%、5.48%和0.10%。

熊鹰和熊帆系父子关系，熊杰和熊寅系父子关系，熊帆和熊寅分别持有发行人发行前的股本比例为：11.04%和9.07%。

谢昭强和谢昭明系兄弟关系，谢昭强和谢昭明分别持有发行人发行前的股本比例为：0.15%和0.07%。

曹科富和曹科京系兄弟关系，曹科富和曹科京分别持有发行人发行前的股本比例为：0.17%和0.06%。

苏州天瑶与苏州天枢的执行事务合伙人均为嘉兴富海投资管理有限公司。苏州天瑶与苏州天枢分别持有发行人发行前的股本比例为：5.89%和4.48%。

除上述关联关系外，公司各股东间不存在其他关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务

公司主营业务为铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造废（旧）砂再生技术和设备的研发、生产；压裂支撑剂的研发、生产和销售。

（二）发行人的主要产品

公司各产品的具体情况汇总如下：

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（三）产品销售方式和渠道

公司覆膜砂产品采取直接面向客户销售的方式，不存在代理或经销的销售模式。

公司铸造废砂再生处理业务主要采取两种模式：一种是公司与客户采取长期合作模式，由公司在客户厂中建设铸造废砂再生处理生产线，即厂中厂形式，为客户铸造废（旧）砂进行再生循环利用，再生砂返销给客户或用作生产覆膜砂的原料，双方合作具有排他性。

另一种模式是公司在铸造企业集中地区建设铸造废砂再生处理中心，客户铸造产生的铸造旧砂由公司无偿回收，并对铸造废砂进行再生处理。废砂再生处理后，替代天然硅砂作为公司覆膜砂产品生产过程中的原料，或者销售给铸造企业代替天然硅砂使用。

（四）报告期内主要原材料

公司生产铸造用砂系列产品和压裂支撑剂系列产品所需主要原材料大部分相同，主要包括原砂、酚醛树脂。

（五）行业竞争情况

1、铸造用覆膜砂领域

我国覆膜砂产品品种众多，国内涌现出年产10万吨级以上的覆膜砂生产企业十余家，包括发行人、北京仁创集团等，而年产数千吨至10 万吨的企业也多达数百家（包括数十家自产自用企业）1。

1谢树忠，《广东省覆膜砂现状及发展思考》2014年。

国内年生产能力在10万吨以上的企业，技术水平和检测手段先进，产品质量稳定、可靠，具有自主研发实力；年生产能力在10万吨以下的企业，技术水平参差不齐，产品质量不稳定，基本无研发投入，无创新产品，企业之间竞争激烈。

近年来，尽管我国铸造用覆膜砂行业内企业数量众多，但市场占有率主要集中在几家大型企业，行业整体竞争格局变化较小。

2、压裂支撑剂领域

目前，我国油气开采用压裂支撑剂行业尚处于起步阶段，处于产品生命周期的成长期，企业数量不少，但是各企业的规模都非常小，品牌意识也比较淡薄。支撑剂行业集中度比较低，每个企业占据的市场份额都非常有限，还没有占据明显多数市场份额的领导性、垄断性企业的存在。另外，我国现阶段仍是以石英砂和陶粒支撑剂为主，基于低渗透油气开采量的逐渐增多，对树脂覆膜支撑剂的需求正逐渐增加。由于树脂覆膜支撑剂和铸造用覆膜砂在生产设备和工艺上的共通性，原本铸造用覆膜砂行业中的龙头企业在进入树脂覆膜支撑剂行业时具备规模、技术和人才上的优势，也有利于占据市场份额并树立较高的知名度。

3、废（旧）砂再生领域

由于我国废（旧）砂再生利用行业起步较晚，废（旧）砂回用率仅在20-30%，且主要是针对粘土砂，而对树脂废（旧）砂、潮模废（旧）砂的再生回用率则更低，因此，国内从事废（旧）砂再生业务的企业数量非常少。发行人自主研发成功CZS系列节能型柔性铸造废（旧）砂再生技术和设备，采用热法再生或热机械再生的方式，对铸造树脂砂废（旧）砂和粘土砂废（旧）砂进行再生处理，解决了行业内同类设备废（旧）砂再生能耗高、成品率低、成本高、工艺范围窄的问题，使废（旧）砂再生利用在经济、技术上完全可行，发行人成为废（旧）砂再生行业的领先者。

（六）发行人在行业中的竞争地位

发行人主营产品为铸造用覆膜砂及再生砂、压裂支撑剂。以下分别从不同的产品领域分析公司的行业地位：

1、铸造用覆膜砂领域

发行人是国内领先的铸造用覆膜砂生产商，拥有30条具有国际先进水平的自动化覆膜砂生产线，产品质量稳定，年生产能力达58万吨，居于行业前列。发行人在重庆北碚、重庆铜梁、湖北十堰、湖北仙桃、江苏昆山、江苏常州、四川成都、四川宜宾、四川广元、山东济南、云南昆明、内蒙古科左后旗等地建有生产基地，为全国二十几个省市、自治区400多汽车、摩托车、航空、铁路零部件铸造企业与石油页岩气行业提供产品及服务。

发行人自主研发的“长江赛特TM（CCITEKTM）”无机粘结剂覆膜湿态砂、“长江康特TM（CCATEKTM）”环保型覆膜砂，在行业内均具有开创性意义，CCITEK无机粘结剂系列产品被重庆市政府授予“优秀科技创新产品”称号，CCATEK环保型覆膜砂在2013年中国铸造材料展览会上荣获了“铸造材料金鼎奖”。

2、铸造废（旧）砂再生领域

目前，我国铸造废（旧）砂再生技术的应用还不普遍，每年有70%以上的铸造砂废（旧）砂未能得到再生利用，专业从事铸造废（旧）砂再生的企业也非常少。2006年，发行人自主成功研发了CZS系列节能型柔性铸造废（旧）砂再生技术和设备，在国内为领先水平，并达到国际先进水平，解决了同类设备废（旧）砂再生能耗高，成品率低，成本高的问题，使废（旧）砂再生利用在经济、技术上完全可行，实现了“资源一生产一消费一再生资源”的良性循环。2020年底，发行人拥有废（旧）砂再生能力47万吨/年，居于行业前列，且用该再生砂替代原砂用于冷芯和覆膜砂的生产。目前，公司的再生砂已进入产业化阶段。

3、压裂支撑剂领域

由于我国对树脂覆膜支撑剂的研究起步比较晚，目前尚处于起步阶段，国内压裂工艺仍以石英砂和陶粒支撑剂为主，因此，在国内还没有专业从事生产树脂覆膜支撑剂的企业。我国现有树脂覆膜支撑剂提供商多为铸造覆膜砂生产企业或以生产石英砂和陶粒支撑剂为主的企业。随着油气行业对强度高、耐腐蚀性强、导流能力好的树脂覆膜砂需求不断增多，树脂覆膜支撑剂生产技术将不断提高，生产企业逐步增多。类似于发行人提前开展树脂覆膜砂技术研究和产业化生产，并在铸造造型材料行业内拥有高知名度和良好信任度的企业，更有利于占据市场份额，奠定领先的行业地位。

五、发行人资产情况

（一）主要固定资产情况

公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等，目前使用状况良好。截至2021年6月30日，公司固定资产情况如下表：

单位：万元

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1、房屋建筑物

（1）截至招股意向书签署日，公司拥有并已取得房屋产权证书情况如下：

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（下转19版）