华东建筑集团股份有限公司
关于控股股东和实际控制人变更
暨权益变动的提示性公告
证券代码：华建集团 证券简称：600629 编号：临2021-095
华东建筑集团股份有限公司
关于控股股东和实际控制人变更
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）拟将其持有的华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华建集团”或“上市公司”）250,512,797股A股股票无偿划转至上海国有资本投资有限公司（以下简称“上海国投公司”，由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）100%持股）。
● 本次股份无偿划转导致上市公司控股股东由现代集团变更为上海国投公司，实际控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍为上海市国资委。
一、本次股份无偿划转的基本情况
公司收到现代集团通知，为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，现代集团与上海国投公司于2021年11月15日签署了《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转华东建筑集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》（以下简称“《国有股份无偿划转协议》”），在协议生效后，现代集团拟将持有的250,512,797股华建集团 A股股票（占华建集团总股本的39.50%）无偿划转予上海国投公司（以下简称“本次股份无偿划转”）。
二、本次股份无偿划转相关方基本情况
（一）划出方基本情况
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（二）划入方基本情况
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三、《国有股份无偿划转协议》的主要内容
（一）本次无偿划转方案
双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的250,512,797股华建集团A股股票（占华建集团总股本的39.50%，以下简称为“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。
双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。
（二）职工安置
双方确认，本次无偿划转仅涉及华建集团部分股份划转，不涉及职工安置问题；本协议签署之日前已与华建集团建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。
（三）本协议生效条件
本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；
本次无偿划转取得上海市国资委的批准。
四、本次股份无偿划转前后股权结构变化情况
（一）现代集团
本次股份划转前，华建集团总股本为634,209,612股，其中现代集团持有华建集团A股349,135,708股股份，持股比例为55.05%。本次股份划转后，现代集团持有98,622,911股，持股比例为15.55%。
（二）上海国投公司
本次权益变动前，上海国投公司未持有华建集团股票；本次权益变动后，上海国投公司持有250,512,797股，持股比例为39.50%。
具体变化情况如下表：
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五、本次股份无偿划转对公司的影响
本次无偿划转的实施将导致上市公司直接控股股东由现代集团变更为上海国投公司，实际控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍为上海市国资委。
六、本次股份无偿划转所涉及后续事项
本次股份无偿划转事项尚需取得上海市国资委的批准。公司将持续关注本次股份无偿划转的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2021年11月16日
华东建筑集团股份有限公司
简式权益变动报告书
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华东建筑集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华东建筑集团股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，现代集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三章 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，现代集团拟将持有的250,512,797股华建集团A股股票无偿划转予上海国投公司，从而有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。
本次权益变动前，上海国投公司未持有华建集团股票，现代集团持有华建集团A股349,135,708股，持股数量占总股本比例为55.05%；本次权益变动后，上海国投公司持有华建集团A股250,512,797股，持股数量占总股本比例为39.50%；现代集团持有华建集团A股98,622,911股，持股数量占总股本比例为15.55%。本次收购导致上市公司控股股东由现代集团变更为上海国投公司，实际控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍为上海市国资委。
二、在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，现代集团持有华建集团349,135,708股股票，持股数量占总股本比例为55.05%；本次权益变动后，现代集团持有华建集团A股98,622,911股，持股数量占总股本比例为15.55%。
本次无偿划转的实施将导致上市公司直接控股股东由现代集团变更为上海国投公司，实际控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍为上海市国资委。
二、本次划转的有关情况
（一）概况
本次权益变动的方式为无偿划转。2021年11月15日，现代集团与上海国投公司签署了《国有股份无偿划转协议》，在协议生效后，现代集团将持有的250,512,797股华建集团A股股票无偿划转予上海国投公司。
（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容
1、划转方案
双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的250,512,797股华建集团A股股票（占华建集团总股本的39.50%，以下简称为“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。
双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。
2、职工安置
双方确认，本次无偿划转仅涉及华建集团部分股份划转，不涉及职工安置问题；本协议签署之日前已与华建集团建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。
3、本协议生效条件
本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；
本次无偿划转取得上海市国资委的批准。
三、本次股权划转涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的现代集团持有的华建集团250,512,797股股票权属清晰，均为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2021年11月15日，现代集团召开2021年第九次董事会会议，审议通过了本次无偿划转事项。
2、划出方和划入方签订《国有股份无偿划转协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次权益变动尚需取得上海市国资委的批准。
第五章 前六个月内买卖华建集团股份情况
本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所集中交易买卖华建集团股份的行为。
第六章 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七章 备查文件
一、信息披露义务人的工商营业执照；
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《国有股份无偿划转协议》；
四、信息披露义务人签署的本报告书；
五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于华建集团。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海现代建筑设计（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2021年11月15日
信息披露义务人：上海现代建筑设计（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2021年11月15日
附表一
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：上海现代建筑设计（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2021年11月15日
华东建筑集团股份有限公司
收购报告书摘要
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收购报告书摘要签署日期：二〇二一年十一月十五日
收购人声明
1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在华东建筑集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华建集团拥有权益。
3、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系上海国投公司拟受让现代集团所持有的华建集团250,512,797股股票，占华建集团已发行总股本的39.50%，将导致收购人直接持有上市公司合计30.00%以上股份。
5、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为上海国有资本投资有限公司。
一、收购人基本情况
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二、收购人的控股股东及实际控制人相关情况
上海国投公司的控股股东及实际控制人为上海市国资委。
截至本报告书摘要签署日，上海国投公司的产权控制关系如下图所示：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）上海国投公司主要业务
上海国投公司立足于服务国家战略和上海市委、市政府中心工作，主要经营业务包括：实施国有资本战略性持股管理和资本运作，承担重大产业项目投资，开展市场化、专业化股权投资基金运营。
截至本报告书摘要签署日，上海国投公司直接控制的下属企业如下表所示：
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（二）上海国投公司最近三年一期的财务数据
单位：元
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注：上海国投公司2018、2019、2020年的财务数据已经审计。
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况
上海国投公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。因此，收购人上海国投公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员介绍
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六、收购人直接或间接持有其他上市公司已发行股份5%以上的情况
截至本报告书摘要签署日，上海国投公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，现代集团拟将持有的250,512,797股华建集团Ａ股股票无偿划转予上海国投公司，从而有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内增持或者处置其在华建集团已拥有权益的股份的计划。
三、收购人的收购决定
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、划出方现代集团召开2021年第九次董事会会议审议通过本次划转相关事项。
2、划入方上海国投公司召开2021年第8次总裁办公会审议通过本次划转相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上海市国资委正式批准本次划转方案。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为63,420.96万股，本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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本次收购前，现代集团持有上市公司34,913.57万股股份，占上市公司总股本的55.05%，是上市公司的控股股东和实际控制人。
本次收购后，上海国投公司持有上市公司25,051.28万股股份，占上市公司总股本的39.50%，成为上市公司控股股东；现代集团持有上市公司9,862.29万股股份，占上市公司总股本的15.55%，不再是上市公司控股股东。本次收购导致上市公司控股股东由现代集团变更为上海国投公司，实际控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍为上海市国资委。
二、本次收购方案的主要内容
（一）本次方案内容
现代集团拟将其持有的250,512,797股华建集团A股股票无偿划转至上海国投公司，本次收购完成后，上海国投公司成为华建集团的控股股东。
（二）本次无偿划转协议的主要内容
1、划转方案
双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的250,512,797股华建集团A股股票（占华建集团总股本的39.50%，以下简称为“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。
双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。
2、职工安置
双方确认，本次无偿划转仅涉及华建集团部分股份划转，不涉及职工安置问题；本协议签署之日前已与华建集团建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。
3、本协议生效条件
本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；
本次无偿划转取得上海市国资委的批准。
三、本次拟受让股份权利限制的说明
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的现代集团持有的华建集团250,512,797股股票（占华建集团总股本的39.50%）权属清晰，均为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
本次收购后，收购人持有的华建集团250,512,797股股票（占华建集团总股本的39.50%）自该等股份变更登记在收购人名下之日起 18 个月内不进行转让。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购为现代集团拟将其持有的250,512,797股华建集团A股股票无偿划转至上海国投公司。本次收购导致上市公司控股股东由现代集团变更为上海国投公司，实际控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍为上海市国资委。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例”。
收购人声明
（一）本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明！
上海国有资本投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
谢 峰
签署日期：2021年11月15日
上海国有资本投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
谢 峰
签署日期：2021年11月15日
