东方集团股份有限公司关于与关联方提供互保的进展公告
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2021-070
债券代码：155495 债券简称：19东方02
东方集团股份有限公司关于与关联方提供互保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：东方集团有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：近日，公司控股股东东方集团有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签署《流动资金贷款借款合同》，申请贷款人民币1.9亿元。公司为东方集团有限公司本次贷款提供连带责任保证担保。截止2021年11月15日，公司为东方集团有限公司及其子公司提供担保实际余额为人民币33.02亿元。
● 本次担保是否有反担保：是。
一、担保进展情况概述
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于确定2021年度公司与关联方互保额度的议案》。为满足公司经营发展融资需求，提高融资效率，公司与控股股东东方集团有限公司继续建立互保关系并签署互保协议，公司（含合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（含合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币50亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。协议有效期为2020年年度股东大会审议通过之日（2021年6月24日）起至下一年年度股东大会召开日止。
公司拟为控股股东东方集团有限公司在中国民生银行股份有限公司北京分行1.9亿元流动资金借款提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
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公司2020年年度股东大会已授权公司董事会及管理层在互保协议约定范围内确定担保具体事宜并签署相关担保文件，在担保限额内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。股东大会授权有效期为自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。截止2021年11月15日，公司为东方集团有限公司及其子公司提供担保余额33.02亿元，东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额52.97亿元，互保金额未超过股东大会授权范围。
二、被担保人情况
东方集团有限公司，注册资本10亿元人民币，法定代表人张显峰，注册地址为北京市朝阳区丽都花园路5号院1号楼26层2606，经营范围为项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料、纸浆、纸制品、金属制品、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、饲料、饲料添加剂、燃料油、塑料制品；贸易经纪与代理；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；销售食品；成品油零售。
截止2020年12月31日，该公司经审计资产总额768.30亿元，负债总额498.39亿元，其中银行贷款总额260.44亿元，流动负债总额330.74亿元，归属于母公司所有者权益总额37.12亿元，2020年度实现营业总收入921.38亿元，净利润6.90亿元，归属于母公司所有者的净利润0.19亿元。
截止2021年6月30日，该公司未经审计资产总额783.76亿元，负债总额510.76亿元，其中银行贷款总额297.08亿元，流动负债总额382.71亿元，归属于母公司所有者权益总额37.01亿元，2021年1-6月实现营业总收入446.07亿元，净利润7.80亿元，归属于母公司所有者的净利润0.17亿元。
东方集团有限公司为本公司控股股东，公司实际控制人及东方集团有限公司直接和通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计持有本公司29.96%股份。股权结构图如下：
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东方集团有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
保证人：东方集团股份有限公司
债权人：中国民生银行股份有限公司北京分行
1、被担保的主债权种类及数额
本合同项下主债权的种类为流动资金贷款，币种及本金数额为人民币1.9亿元，被担保的主债权也包括债权人为主债务人履行垫款/付款责任产生的追偿权。
2、保证方式
保证方式为不可撤销连带责任保证。
3、保证范围
本合同约定的被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有款项和其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权利的费用”）。
4、保证期间
自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。
四、反担保安排
针对公司本次为东方集团有限公司提供的保证担保，本公司与东方集团有限公司及其子公司辉澜投资有限公司签订《反担保协议》。根据协议约定，辉澜投资有限公司为公司本次向东方集团有限公司提供的保证担保以连带责任保证的方式提供反担保，反担保的期限为本公司为相关方提供担保合同履行完毕之日起两年。
五、反担保方辉澜投资有限公司基本情况
辉澜投资有限公司，注册地为英属维尔京群岛，注册资本为5万美元，主要经营范围为投资管理等。东方集团有限公司直接及间接持有辉澜投资有限公司合计100%股权。辉澜投资有限公司通过其全资子公司He Fu International Limited持有联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源集团”）30.55%股份，为联合能源集团第一大股东。联合能源集团（0467.HK）为一家在香港联交所主板上市的石油天然气勘探开发企业，主要从事上游石油天然气勘探与生产开发运营等业务。
辉澜投资有限公司截至2020年12月31日经审计合并报表资产总额为225.86亿元，负债总额为144.60亿元，所有者权益合计81.26亿元，2020年度实现营业总收入58.70亿元，实现净利润5.01亿元。
根据具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司于2021年7月5日出具的《东方集团有限公司拟以辉澜投资有限公司股权担保所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2021]第030080号），截止评估基准日2020年12月31日，辉澜投资有限公司股东全部权益评估价值74.01亿元。
辉澜投资有限公司向公司提供反担保累计金额为人民币36.2亿元（含本次反担保），前述评估净资产价值能够覆盖相关反担保金额。
六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至2021年11月15日，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额91.13亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的43.15%。公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额33.02亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的15.64%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额52.97亿元。公司为除控股股东及其子公司以外的合并报表范围外公司提供担保余额6.77亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的3.21%。公司上述担保无逾期情况。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2021年11月16日
