(上接107版)

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中联国信对亚锦科技采用收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为623,961.02万元，合并报表口径账面价值134,567.23万元，股东全部权益评估价值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为586.33%。亚锦科技36%的股权对应评估值为332,487.49万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技36%股权的交易价格最终确定为240,000.00万元。

5、支付方式

（1）《股份转让协议》生效后，安孚能源支付股份转让对价1,500,000,000元，其中1)部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银行的借款，以解除亚锦科技36%股权质押及亚锦科技所持南孚电池22.183%股权之上的股权质押；2)1,500,000,000元中扣除还款专用资金后的剩余部分于股份过户日后15日内由安孚能源向宁波亚丰直接支付；

（2）股份过户后，宁波亚丰前期根据《股份转让框架协议》的约定收到的交易意向金300,000,000元自动转为安孚能源应向宁波亚丰支付的部分股份转让对价；

（3）剩余对价600,000,000元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学高代付对价”）。陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。

对于上述因陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付对价所形成的安孚能源对陈学高的应付款600,000,000元（“应付陈学高款项”），各方一致同意将采取如下安排解决：安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项，与陈学高在安孚能源资产出售事项下应向安孚能源支付的安孚能源资产出售对价的等额部分互相抵销，互相抵销后安孚能源资产出售对价的剩余部分由陈学高按照《资产出售协议》的相关约定继续向安孚能源支付。

6、业绩承诺及利润补偿安排

（1）利润承诺

根据《股份转让协议》，各方同意，2021年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技2021年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足直至亚锦科技2021年度实现盈利。根据安孚能源与拟购买资产交易对方宁波亚丰签订的《利润补偿协议》，业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。宁波亚丰承诺，2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。

（2）补偿金额的确定及补偿的实施方式

本次交易实施完成后，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告；若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿；宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。

7、减值安排

在业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技36%股权进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。

如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。其中，拟购买资产期末减值额为本次亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应上述专项测试报告公告后30日内完成向安孚能源的支付。

具体补偿办法及补偿安排参见报告书之“第七节本次交易主要合同”之“三、《利润补偿协议》”。

8、目标公司治理安排

根据《股份转让协议》，本次股份转让完成股份过户后，亚锦科技董事会由5名董事构成，其中安德利有权推荐3名董事；南孚电池董事会由9名董事构成，其中安德利有权推荐5名董事。

9、过渡期间损益安排

对于本次拟购买的亚锦科技36%股权的过渡期损益归属，亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。

（二）重大资产出售

1、拟出售资产及交易对方

上市公司先将安德利工贸100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能源拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权。

2、交易价格及定价依据

中联国信对安德利工贸采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第286号），以2021年8月31日为评估基准日，安德利工贸100%股权的账面净资产为78,072.23万元，评估值为107,353.19万元，评估增值为29,280.96万元，增值率为37.50%。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24,000万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为83,353.19万元。

3、支付方式

（1）资产出售对价中的600,000,000元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项互相抵销；

（2）资产出售对价扣除600,000,000元后的余额（“剩余资产出售对价”），由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后2年内支付完毕。

陈学高及其配偶同意以夫妻共同财产对上述剩余资产出售对价的支付承担连带担保责任。

4、过渡期间损益以及或有负债安排

对于本次拟出售的安德利工贸100%股权的过渡期损益归属，自评估基准日（即2021年8月31日）至资产出售过户完成之日的期间内，安德利工贸产生的收益由安孚能源享有，损失由陈学高自行承担。

就目前安德利为安德利工贸及其子公司债务所提供的连带责任保证，应由陈学高确保在资产出售过户之前予以解除；在资产出售过户前无法解除的，陈学高及其配偶应就该等连带责任保证，以夫妻共同财产向安德利提供反担保，直至该等连带责任保证解除。

（三）重大资产购买与重大资产出售实施顺序

本次重大资产购买与重大资产出售的成功实施互为前提，但为了保证上市公司主营业务不出现间断，在本次交易履行全部审批程序后，上市公司将先行完成亚锦科技36%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的安德利工贸100%股权的交割。

（四）上市公司后续交易安排

1、根据《股份转让协议》，本次交易完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购1)宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份；2)届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权；及3)届时宁波睿利的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易；各方进一步同意，如果届时除宁波亚丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助。具体为：

后续交易的具体安排如下：

（1）有以下情形之一（以较早实现者为准）的，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续交易：

①2022年6月30日之后，应由注册会计师对亚锦科技2022年上半年的业绩进行专项审计，根据专项审计结果，亚锦科技2022年上半年净利润达到或超过308,186,250元；或

②亚锦科技2022年或之后任何一完整会计年度亚锦科技净利润达到或超过616,372,500元。

届时关于后续交易中安德利进一步收购宁波亚丰所持亚锦科技股份的具体比例由宁波亚丰确定，但不低于亚锦科技总股本的15%；收购对价由安德利以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式支付，股份和现金的具体比例由宁波亚丰与安德利协商确定。虽有前述规定，但各方同意，宁波亚丰和安德利在确定前述收购比例和收购对价的构成时，应确保该等收购行为本身不会导致安德利的实际控制权在本次股份转让的股份过户日起36个月内发生变化，并符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时有效的监管规定。

（2）如果上述第（1）条所述交易完成后，宁波亚丰仍持有部分亚锦科技股份，则自本次股份转让的股份过户日起满36个月后，宁波亚丰有权要求安德利继续收购宁波亚丰所持亚锦科技全部剩余股份；如果届时除宁波亚丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份。收购对价以现金、发行股份或现金与发行股份结合的方式支付，具体方式和构成比例由宁波亚丰与安德利届时协商确定。

2、各方同意，后续交易实施时，亚锦科技整体估值原则上按照如下方式计算确定：亚锦科技整体估值＝后续交易重组预案/资产收购公告中披露的未来三年亚锦科技预计净利润金额的算术平均值×15（举例而言，如果后续交易实施时披露的亚锦科技未来三年平均预计净利润金额为6.6亿元，则亚锦科技届时的整体估值原则上为99亿元）。最终交易价格将基于由符合《证券法》规定的资产评估机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值，由相关方协商后确定。

四、本次交易构成重大资产重组

本次拟购买资产为亚锦科技36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权，本次拟出售资产为公司持有的安德利工贸100%股权。亚锦科技、安德利工贸2020年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2020年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股5%以上的股东，重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易完成后陈学高持有公司7.24%股份，宁波亚丰持有公司15%股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

2019年11月4日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司14,380,800股股份（占公司总股本的12.84%）转让给合肥荣新。2019年11月21日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。

截至报告书签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司21,838,040股股份（占公司总股本的19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司10,785,600股股份（占公司总股本的9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的29.13%。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中，根据陈学高与宁波亚丰签署的附条件生效《股份转让协议》及其补充协议，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件之一为公司股东大会审议通过本次收购亚锦科技36%股权，因此，本次交易完成后，公司股权将发生变动如下：

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注：陈学高已放弃其持有的公司股份的表决权；秦大乾将其表决权委托给合肥荣新。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年度和2021年1-8月，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。

亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。

本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，有利于提升公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。

（三）本次重组对上市公司财务指标的影响

根据中证天通出具的中证天通[2021]特审字第0100746号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元、元/股

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本次上市公司购买的亚锦科技具有良好的发展前景。本次交易完成后，公司将取得亚锦科技的控制权，预计交易完成后将提升上市公司营业收入规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（四）本次重组后续整合及交易计划

1、后续经营对原管理团队不存在重大依赖

亚锦科技的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，通过持续自主研发创新、稳定领先的产品性能以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池零售市场占有较大优势，市场占有率较高。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一，具有较强品牌认可度；另外，南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下KA卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA卖场和24小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。同时，南孚电池也建立了完善的内部控制体系，引入了现代化的企业管理制度，从而不断减少对于管理团队的过度依赖。因此，南孚电池已经建立了现代化的公司治理制度，并形成了自身的品牌优势和销售体系优势，本次交易完成后，公司对原管理团队不存在重大依赖。

根据《股份转让协议》，交易各方对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行了明确约定，以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施有效、稳定的控制；同时，宁波亚丰承诺将促使该协议附件所列的南孚电池核心人员签署竞业限制协议，以进一步保证南孚电池核心人员的稳定性。

2、上市公司后续交易计划

（1）进一步增强控制权稳定性的措施

上市公司原有主营业务为百货零售行业，公司目前无在电池行业方面拥有管理经验的人才。本次交易完成后，拟购买标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。

为保证公司对于亚锦科技及其核心资产南孚电池的有效、稳定控制，交易各方在《股份转让协议》中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行了明确约定。上市公司将在本次交易完成且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动后续交易。

另外，南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股份，公司未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入与市场相适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制，并保证公司经营团队和业务的稳定性。

（2）后续交易安排

具体安排参见报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）上市公司后续交易安排”。