申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”或“主承销商”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，为做好首次公开发行股票等相关工作，主承销商针对炬芯科技首次公开发行股票战略配售事项进行预查，并出具核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020年11月12日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020年11月13日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2021年6月11日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第36次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年6月11日召开2021年第36次会议已经审议同意炬芯科技本次发行上市（首发）。

2021年10月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3301号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2021年8月6日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“炬芯科技员工资管计划”），并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为炬芯科技员工资管计划、申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）2名战略投资者，前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

本次发行战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售的股票数量

（1）申万创新投已同发行人签署认购协议，约定申万创新投将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。具体如下：

申万创新投将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4,000万元；

发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6,000万元；

发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

申万创新投预计跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即152.5万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

（2）炬芯科技员工资管计划已同发行人签署认购协议，本次炬芯科技员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过305.00万股，同时不超过9,150万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

综上，本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为457.50万股（认购股票数量上限），符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

2、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的对象为申万创新投、炬芯科技员工资管计划。

1、申银万国创新证券投资有限公司

（1）基本情况

通过公开途径查询以及书面核查申万创新投提供的《营业执照》、公司章程等文件，申万创新投目前的基本情况如下：

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（2）股东与实际控制人

申万创新投的控股股东为申万宏源证券有限公司，实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。

（3）战略配售资格

申万创新投为保荐机构母公司设立的另类投资子公司，为《承销指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

（4）关联关系

发行人科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，申万创新投为实际控制保荐机构的证券公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司，申万创新投直接持有发行人103.20万股（对应发行前持股比例为1.13%）。除此之外，申万创新投与发行人之间不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据申万创新投出具的《申万创新投承诺函》，申万创新投用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）锁定期限及相关承诺

申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，申万创新投对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

申万创新投已就《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》“）规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函，具体如下：

“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

2、炬芯科技员工资管计划

（1）基本情况

具体名称：申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

设立时间：2021年7月30日

募集资金规模：9,150万元（含新股配售经纪佣金）

管理人：申万宏源证券有限公司

托管人：中信银行股份有限公司苏州分行

实际支配主体：申万宏源证券有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

参与该资管计划的每个对象均已和发行人或下属子公司签署了劳动合同。炬芯科技员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例、认购股数如下：

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根据发行人说明及各参与人与发行人或下属子公司签署的劳动合同并经保荐机构核查，上述参与对象中，ZHOU ZHENYU、LIU SHUWEI、XIE MEI QIN、张燕为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。发行人核心员工的认定依据为：属于公司团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一。

（2）设立情况

炬芯科技员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2021年8月6日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SSA898。

（3）实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员”。因此，炬芯科技员工资管计划的管理人申万宏源证券有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为炬芯科技员工资管计划的实际支配主体。

（4）战略配售资格

根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，炬芯科技员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2021年8月6日，炬芯科技股份有限公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过305万股。

综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据炬芯科技员工资管计划参与人出具的承诺及保荐机构对各参与人的访谈，炬芯科技员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）限售安排及相关承诺

炬芯科技员工资管计划管理人申万宏源证券有限公司已就《承销规范》规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、参与发行人战略配售符合申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；

四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致我司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

五、发行人未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

六、主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

七、我司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）战略投资者是否存在相关禁止性情形

《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

（五）合规性意见

保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

经核查，申万创新投为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）母公司申万宏源证券有限公司设立的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的炬芯科技员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

同时经保荐机构（主承销商）核查，申万创新投、炬芯科技员工资管计划不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

四、主承销商律师核查意见

综上所述，北京中银律师事务所认为，申万创新投、炬芯科技员工资管计划作为本次发行战略配售的战略投资者，其分别为发行人保荐机构申万宏源承销保荐相关子公司及发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；申万创新投、炬芯科技员工资管计划符合《承销指引》及《实施办法》中关于战略投资者配售资格的相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向申万创新投、炬芯科技员工资管计划进行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人：赵美华 汪 伟

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021年11月4日

保荐机构（主承销商）

二〇二一年十一月