北京中银律师事务所关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

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中银专字【2021】第0167号

致：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本所接受申万宏源承销保荐的委托，担任申万宏源承销保荐承担发行人首次公开发行股票并在科创板上市发行与承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》等法律、法规及相关规范性文件的规定，在审核、查证发行人及战略投资者的相关资料基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

1、本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

2、本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

3、本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

4、本所律师对参与发行人本次发行的战略投资者的核查事项发表法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

5、本所同意将本法律意见书作为申万宏源承销保荐申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意申万宏源承销保荐引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本法律意见书仅供申万宏源承销保荐申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

正 文

一、本次发行的战略配售方案和战略投资者的基本情况

（一）战略配售方案

根据主承销商提供的《发行方案》，本次发行战略配售的具体方案如下：

本次拟公开发行3,050万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行不采用超额配售选择权。本次公开发行后公司总股本为12,200万股。

本次发行初始战略配售数量为457.50万股，占本次发行数量的15%，其中本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即152.50万股；发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即305万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币9,150万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

本所律师认为，本次发行拟参与战略配售的战略投资者不超过10名，预计获配的股票数量合计不超过本次发行股票数量的20%，其中，保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行股票数量的5%，发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次发行股票数量的10%，符合《承销指引》第六条第（一）款和第十八条、《实施办法》第十七条第二款和第二十条的规定。

（二）战略投资者基本情况

根据《发行方案》和《战略配售协议》，参与本次发行战略配售的战略投资者分别为保荐机构申万宏源承销保荐相关子公司申万创新投和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，即炬芯科技员工资管计划。其基本信息如下：

1、申银万国创新证券投资有限公司

（1）基本信息

根据深圳市市场监督管理局于2020年8月27日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，申万创新投成立于2013年5月29日，其基本工商信息如下：

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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申万创新投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）申万创新投的股权结构及跟投资格

根据申万创新投现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司，申万宏源证券有限公司持有其100%股权，为其控股股东，中央汇金投资有限责任公司为其实际控制人。

根据中国证券业协会于2017年5月8日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第二批）》，申万创新投为申万宏源证券有限公司的另类投资子公司，因此，申万创新投属于《承销指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”。

（3）申万创新投获配股票限售期

申万创新投本次跟投获配股票的限售期为24个月，自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。申万创新投就上述限售期出具了承诺函。

（4）与主承销商和发行人之间的关联关系

经核查，申万创新投系实际控制保荐机构申万宏源承销保荐的申万宏源证券有限公司依法设立的另类投资子公司，与主承销商存在关联关系；发行人科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，申万创新投为实际控制保荐机构的证券公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司，申万创新投直接持有发行人103.20万股（对应发行前持股比例为1.13%）。除此之外，申万创新投与发行人之间不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据申万创新投出具的《申万创新投承诺函》，申万创新投用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

2、炬芯科技员工资管计划

根据发行人第一届董事会第五次会议决议及其议案，发行人审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，发行人的部分高级管理人员及核心员工拟通过炬芯科技员工资管计划参与本次发行战略配售已经过发行人董事会审议通过，符合《实施办法》第二十条第二款的规定。

根据上述董事会决议及其议案、《发行方案》、炬芯科技员工资管计划的资产管理合同、备案证明等文件，并经本所律师在中国证券投资基金业协会官网查询，炬芯科技员工资管计划的基本情况分别如下：

（1）基本信息

产品名称：申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

备案日期：2021年8月6日

成立日期：2021年7月30日

募集资金规模：9,150万元（含新股配售经纪佣金）

管理人：申万宏源证券有限公司

托管人：中信银行股份有限公司苏州分行

份额持有人（委托人）姓名、职务、认购金额与比例具体如下：

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熠芯微电子系熠芯（珠海）微电子研究院有限公司的简称，为发行人全资子公司；合肥炬芯系合肥炬芯智能科技有限公司的简称，为发行人全资子公司。

（2）实际支配主体

根据炬芯科技员工资管计划的资产管理合同的约定可知，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，终止本集合计划的运作；集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任”，因此，申万宏源证券有限公司作为炬芯科技员工资管计划的管理人能够独立决定该资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为炬芯科技员工资管计划的实际支配主体。

（3）参与本次发行战略配售的份额持有人情况

经核查，炬芯科技员工资管计划共计17名份额持有人，均已与发行人或下属子公司签署了劳动合同，在发行人或下属子公司重要岗位任职，对发行人生产经营具有重要影响，为发行人的高级管理人员及核心员工，符合合格投资者要求，具备通过炬芯科技员工资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第二十条之规定。

（4）备案情况

经核查，2021年8月6日，炬芯科技员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为SSA898，管理人为申万宏源证券有限公司。

（5）获配股票限售期

炬芯科技员工资管计划获配股票的限售期为12个月，自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。炬芯科技员工资管计划的全部份额持有人（委托人）就上述限售期出具了承诺函。

（6）参与战略配售的认购资金来源

经本所律师查阅《管理人承诺函》和《份额持有人承诺函》，炬芯科技员工资管计划参与认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；炬芯科技员工资管计划全部份额持有人（委托人）认购资管计划的资金均为其自有资金。

基于上述，本所认为，申万创新投系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，且申万创新投系保荐机构申万宏源承销保荐母公司申万宏源证券有限公司的全资子公司，属于《承销指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”；炬芯科技员工资管计划系发行人的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，属于《承销指引》第八条第五项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。申万创新投和炬芯科技员工资管计划均具备参与本次发行战略配售战略投资者的主体资格。

二、战略投资者的选取标准及配售资格

（一）战略投资者的选取标准

本次发行的战略投资者为保荐机构相关子公司和发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

（二）战略投资者的配售资格

1、申万创新投

根据《申万创新投承诺函》，申万创新投承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；确认其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；确认认购本次配售股票的资金来源为自有资金；承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；确认与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

2、炬芯科技员工资管计划

根据《管理人承诺函》，申万宏源承销保荐承诺炬芯科技员工资管计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺参与发行人战略配售符合炬芯科技员工资管计划资产管理合同约定的投资范围；承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票等。

根据《份额持有人承诺函》，炬芯科技员工资管计划全体份额持有人（委托人）分别承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；其通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行等。

根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，申万创新投、炬芯科技员工资管计划作为战略投资者，符合《承销指引》第七条以及《实施办法》第十八条等关于战略投资者配售资格的相关规定。

三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

根据《申万创新投承诺函》、《发行人承诺函》、《管理人承诺函》、《份额持有人承诺函》，并经本所律师核查，发行人和主承销商向申万创新投、炬芯科技员工资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、结 论

综上所述，本所律师认为，申万创新投、炬芯科技员工资管计划作为本次发行战略配售的战略投资者，其分别为发行人保荐机构申万宏源承销保荐相关子公司及发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；申万创新投、炬芯科技员工资管计划符合《承销指引》及《实施办法》中关于战略投资者配售资格的相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向申万创新投、炬芯科技员工资管计划进行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京中银律师事务所

负责人： 经办律师：

（闫鹏和） （范海林）

经办律师：

（闫彦彦）

年 月 日