深圳市天威视讯股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2021－035

深圳市天威视讯股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月12日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2021年11月19日以通讯方式召开第八届董事会第二十七次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长郑鼎文先生召集与主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章及公司《章程》的规定。

会议审议并形成了以下决议：

在4名关联董事郑鼎文、张育民、龙云和林杨回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了“关于签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》暨关联交易的议案”。同意公司与控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）签订《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》（以下简称“第一补充协议”），同意公司与深圳市规划和自然资源局福田管理局、深圳广电集团签署《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》（以下简称“第八补充协议”），同时授权公司经营管理层签署相关法律文件及办理有关手续。

由深圳广电集团提名的公司4名董事郑鼎文、张育民、龙云、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。

公司独立董事就本次“关于签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》暨关联交易的议案”进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：①公司拟签署的第一补充协议和第八补充协议，系为后期办理、分配深圳市有线电视枢纽大厦产权的必要程序，不会损害股东特别是中小股东的利益；②同意将本次“关于签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》暨关联交易的议案”提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。

公司独立董事就本次“关于签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》暨关联交易的议案”发表了独立意见，独立董事认为：本次拟签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》暨关联交易之事项符合法律、法规之规定，亦符合公平、公正之市场原则，明确公平分摊超期违约金、补交地价款及公平分配超建面积，有利于后期分配、办理产权证书。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对本次拟签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》暨关联交易之事项表示同意。

本次交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的“关于签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》暨关联交易的进展公告”（公告编号：2021-036号）。

独立董事对本次交易发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

备查文件：

1、第八届董事会第二十七次会议决议；

2、《深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书》；

3、《关于深圳广电集团有线电视枢纽大厦的土地使用权出让合同内容变更的复函》（深规划资源福函2021-557）；

4、独立董事事前认可意见和独立意见；

5、《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》；

6、《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月二十日

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2021－036

深圳市天威视讯股份有限公司

关于签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉

第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）与控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）共有宗地号为B306-0005，面积8661.1平方米的土地使用权，土地使用期限50年（从1994年4月17日至2044年4月16日止），规定建筑面积41,999.36平方米，用途为办公，性质为商品房。就B306-0005号宗地的土地使用权转让，相关转让方和受让方签署有《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉》、《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉补充协议》以及《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第二至第七补充协议》。

公司于2010年3月29日召开的第五届董事会第十四次会议和2010年4月28日召开的2009年年度股东大会审议通过了《关于合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”关联交易的议案》，同意公司与深圳广电集团签订《深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书》（以下简称“原协议书”），在双方共有宗地号为B306-0005的办公用地上共同建设“深圳市有线电视枢纽大厦”，建成后的物业，深圳广电集团拥有该物业的75%，公司拥有该物业的25%，本次交易构成关联交易。具体详见公司于2010年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《关于合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”关联交易的公告》（公告编号：2010－017号）。

二、关联交易的进展情况

目前，宗地号B306-0005地块上建有1栋技术楼7,110.1平方米（以下简称“技术楼”，产权属于公司所有）和1栋“深圳市有线电视枢纽大厦”（即深圳广电集团文创中心，产权属于公司和深圳广电集团按份共有，以下简称为“本项目”）。

本项目竣工时间超出公司、深圳广电集团与深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局签订的深地合字（1993）0115号《深圳市土地使用权出让合同书第七补充协议书》约定的竣工期限，且项目实际建筑面积超出公司、深圳广电集团与深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局签订的深地合字（1993）0115号《深圳市土地使用权出让合同书第五补充协议书》约定的建筑面积111.76平方米。深圳市规划和自然资源局福田管理局向公司、深圳广电集团出具了《关于深圳广电集团有线电视枢纽大厦的土地使用权出让合同内容变更的复函》（深规划资源福函2021-557），本项目需缴纳超期违约金1,929,372.00元及补交地价款2,862,251.00元。

根据《深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书》的约定：双方各自按照建筑面积比例出资建设，按照比例共同承担建设过程发生的相关费用；建成后的物业，深圳广电集团拥有该物业的26,170平方米，约占75%；公司拥有该物业8,719.26平方米，约占25%。

公司经与深圳广电集团协商，双方认为：上述需补交的超期违约金、补交地价款应当按照原协议书约定的比例缴付，即公司承担25%，深圳广电集团承担75%；超建面积亦应当按照原协议书约定分割，即公司拥有超建面积的25%，深圳广电集团拥有超建面积的75%。双方同意据此签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》（以下简称《第一补充协议》），双方并同意与深圳市规划和自然资源局福田管理局签署《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》（以下简称《第八补充协议》），以便后期分配及办理产权证书。

公司于2021年11月19日召开了第八届董事会第二十七次会议，在公司关联董事郑鼎文、张育民、龙云和林杨回避表决的情况下,以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了“关于签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》暨关联交易的议案”，同意公司与深圳广电集团签订第一补充协议，同意公司与深圳广电集团、深圳市规划和自然资源局福田管理局签署第八补充协议，同时授权公司经营管理层签署相关法律文件及办理有关手续。

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，关联董事郑鼎文、张育民、龙云和林杨在董事会会议上回避表决。

本次拟签署《第一补充协议》和《第八补充协议》之关联交易事项在股东大会授予董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

名称：深圳广播电影电视集团

住所：广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院

法定代表人：刘璋飚

开办资金：326,733万元

单位类型：事业单位法人

统一社会信用代码：124403004557560742

主要经营范围：电视节目制作、播放以及广告业务等

深圳广播电影电视集团，系本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，深圳广播电影电视集团系本公司关联法人。

2021年年初至本公告日，公司与关联方深圳广电集团发生的关联交易金额为人民币7,660.42万元。

四、拟签订《第一补充协议》和《第八补充协议》的主要内容

（一）《第一补充协议》主要内容

1、深圳市有线电视枢纽大厦建设项目应缴纳超期竣工违约金及补交地价款共计人民币4,791,623.00元，按照原协议书约定的分摊比例，其中深圳广电集团应缴人民币3,593,717.25元，公司应缴人民币1,197,905.75元，按原协议书出资方式予以支付。

2、按照深圳市规划和自然资源局福田管理局规定，双方将本项目各自应缴纳的款项归集后，由深圳广电集团一次性缴纳全部款项人民币4,791,623.00元。

3、完善用地手续后，本项目总建筑面积调整为35,001.02平方米（不含已建成的技术楼7,110.1平方米），其中深圳广电集团拥有该物业的26,250.765平方米（约占75%），公司拥有该物业的8,750.255平方米（约占25%）；如后续本项目的产权文件载明面积与前述面积存在差异，双方按照“建成后的物业，深圳广电集团拥有该物业的75%，公司拥有该物业的25%”的分配原则另行签订补充协议对双方拥有的物业面积予以明确。

4、第一补充协议是原协议书的组成部分，具有同等法律效力。本补充协议书与原协议书不一致的，以本补充协议书为准。本补充协议书未尽事宜，执行原协议书条款。

5、第一补充协议壹式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

（二）《第八补充协议》主要内容

1、经公司、深圳广电集团申请，深圳市规划和自然资源局福田管理局同意B306-0005宗地总建筑面积调整为42,111.12平方米，其中：已建办公7,110.1平方米（即技术楼）、新建办公34,892.53平方米（含企业设备层、档案室及空中花园），均为商品性质，允许分割转让；人防控制室建筑面积40.64平方米、门卫室面积10平方米、地下消防控制室及保安监控室57.85平方米均为商品性质，其他规划设计指标以深圳市规划和自然资源局福田管理局相关行政审批为准。

2、公司和深圳广电集团除按原合同书规定交纳地价款外，另应向深圳市规划和自然资源局福田管理局补缴地价款人民币2,862,251.00元及超期竣工违约金人民币1,929,372.00元，于签订第八补充协议时一次付清。

3、第八补充协议一式六份，深圳市规划和自然资源局福田管理局三份，其余三份由公司和深圳广电集团持有，第八补充协议自签订之日起生效。

五、拟签署《第一补充协议》和《第八补充协议》的目的及对公司的影响

1、签署目的：本次拟签订《第一补充协议》和《第八补充协议》，是为了明确和关联方公平分摊超期违约金、补交地价款及公平分配超建面积。

2、签署的必要性：本次拟签订的《第一补充协议》和《第八补充协议》，有利于项目后期分配、办理产权证书。

3、存在的风险：深圳市有线电视枢纽大厦已完成竣工验收，公司已入驻办公，但产权证书尚在办理之中，本次拟签署的《第一补充协议》和《第八补充协议》虽有利于项目后期分配、办理产权证书，但具体如何分配建筑物楼层等事宜，仍需要公司和深圳广电集团协商确定，因此办理产权证书的时间尚存在一定的不确定性。

4、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次拟签署的《第一补充协议》和《第八补充协议》，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事意见

经公司独立董事事前认可，同意将本次“关于签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》暨关联交易的议案”提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为：本次拟签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》暨关联交易之事项符合法律、法规之规定，亦符合公平、公正之市场原则，明确公平分摊超期违约金、补交地价款及公平分配超建面积，有利于后期分配、办理产权证书。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对本次拟签署《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》暨关联交易之事项表示同意。

七、其他事项

公司将及时披露此次关联交易的进展情况。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十七次会议决议；

2、《深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书》；

3、《关于深圳广电集团有线电视枢纽大厦的土地使用权出让合同内容变更的复函》（深规划资源福函2021-557）；

4、独立董事事前认可意见和独立意见；

5、《〈深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书〉第一补充协议书》；

6、《深地合字（1993）0115号〈深圳市土地使用权出让合同书〉第八补充协议书》。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月二十日