天士力医药集团股份有限公司关于控股子公司协议转让I-MAB部分非流通普通股的公告

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-058号

天士力医药集团股份有限公司关于控股子公司协议转让I-MAB部分非流通普通股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）控股子公司天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）之全资子公司天士力生物科技有限公司（以下简称“天士力生物科技”）通过非公开协议转让方式向Huatai Capital Investment Limited（华泰资本投资有限公司，以下简称“华泰资本”）转让所持I-MAB（NASDAQ：IMAB）的部分非流通普通股。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施无需提交公司股东大会批准

一、交易概述

天士力生物科技近期通过非公开协议转让方式向华泰资本转让其所持有I-MAB（NASDAQ：IMAB）的部分非流通普通股，本次转让后公司对I-MAB持股比例将减少至5.64%（按照I-MAB包含股权激励的口径，公司的持股比例减少至5.05%）。

上述事项已经公司2021年11月18日以传签方式召开的第八届董事会第6次会议审议通过，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议专项审议通过了《关于控股子公司协议转让I-MAB部分非流通普通股的议案》，表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、受让方情况介绍

华泰资本投资有限公司（以下简称“华泰资本”）成立于2014年12月19日，注册地为香港，公司注册编号为2183515，公司类别为私人公司。华泰资本为华泰证券股份有限公司（A股代码601688.SH、港股代码6886.HK）100%间接控股子公司，是华泰国际在海外衍生品交易的核心主体，主要从事于投资业务。

根据华泰资本控股股东华泰证券公开披露资料显示：

单位：人民币 亿元

■

（数据来源：Wind）

华泰资本已于公司第八届董事会第6次会议召开前出具函件说明其资金已落实到位且来源合法合规。根据协议约定，转让方确认收到协议约定的交易款项后当日，更新的股东名册自动生效。截至本公告日，华泰资本尚未提供财务数据，天士力生物已收到本次股份转让价款。

公司与华泰资本、华泰资本主要管理人员、华泰资本的股东及实际控制人均不存在关联关系或其他利益关系。

三、标的公司基本情况

1. 公司名称：I-MAB

2. 成立日期：2016年6月30日

3. 董事长：臧敬五

4. 注册地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,Grand Cayman, KY11205,Cayman Islands

5. 法定股本总额：80,000 美元

6. 法定股本总数：800,000,000股

7. 企业类型：境外上市公司

8. 主营业务：I-MAB是一家处于临床阶段的创新生物药公司，聚焦肿瘤免疫和自身免疫疾病领域创新生物药的早期发现、药物开发和商业化，以填补尚未满足的重大医疗需求

9. 财务状况：根据美国纳斯达克证券交易所公开数据显示，截至2021年6月30日，总资产61.48亿元，净资产54.60亿元；2021年1-6月份营业收入0.18亿元，净利润-10.76亿元

10. 主要股东：康桥资本、高瓴资本、天士力、GIC、Genexine、弘毅投资等

I-MAB发行的美国存托股票在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，其相关信息可在美国证券交易委员会和美国纳斯达克证券交易所网站查阅。

四、转让协议的主要内容

1. 转让的标的名称：天士力生物科技所持有的部分I-MAB非流通普通股。

2. 转让方式：本次交易采取非公开协议转让的方式。

3. 转让股份占总股数的比例：0.30%。

4. 合同价款：本次股权转让价款总额为12,000,377.40美元。

5. 定价依据：交易对价由双方参考I-MAB二级市场交易价格共同协商确定。

6. 支付方式：现金结算。

7. 付款条件：双方签署协议后，受让方在收到标的公司变更股东名册（电子版）后付款。

8. 股份交割条件：转让方确认收到协议约定的交易款项后当日，更新的股东名册自动生效，标的公司于5个工作日内将更新的股东名册及股东证书原件提供给受让方。

9. 合同的生效条件：协议自双方正式授权代表签署之日起生效。

五、与受让方的历史交易情况

天士力生物科技与华泰资本于2021年10月20日签署了《股份转让协议》，天士力生物科技将持有的占I-MAB总股数0.34%的非流通普通股转让给华泰资本，交易对价为16,000,200美元。

六、交易对公司的影响

截至本公告日，天士力生物已收到交易对方的本次股份转让价款，目前已完成股份交割手续。本次向华泰资本转让股权后，按照截至2021年9月30日I-MAB不含股权激励的口径，公司对I-MAB持股比例将减少至5.64%（按照I-MAB包含股权激励的口径，公司的持股比例减少至5.05%）。通过与华泰资本的两次交易，公司累计向华泰资本转让股数1,153,634股，扣除转让所对应的投资成本，按照最新人民币兑美元汇率计算，公司实现投资收益折合人民币约1.7亿元（具体数据以公司经审计财务数据为准），该交易有利于提升天士力生物资产的运用效率，提高投资收益。向华泰资本转让I-MAB部分股权不会对公司以及子公司正常经营产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1.《天士力医药集团股份有限公司第八届董事会第6次会议决议》

2.《股份转让协议》

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2021年11月20日