上海实业发展股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2021-27
债券代码：155364 债券简称：19上实01
债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）会议于2021年11月19日（星期五）以通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决方式，审议并通过了以下议案：
1.《公司关于挂牌转让绍兴上投置业发展有限公司100%股权及相应债权的议案》
具体内容请见《公司关于挂牌转让绍兴上投置业发展有限公司100%股权及相应债权的公告》（临2021-28）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2021-28
债券代码：155364 债券简称：19上实01
债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司
关于挂牌转让绍兴上投置业发展有限公司
100%股权及相应债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）拟通过上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开转让其所持有的绍兴上投置业发展有限公司（以下简称“绍兴上投”）100%股权及相应债权，本次交易起始挂牌价为人民币3.2亿元。
● 本次交易尚未构成关联交易。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
为了有效盘活低效存量资产，公司全资子公司上投控股拟转让其所持有绍兴上投100%股权及相应债权，经评估，截至2021年6月30日，绍兴上投净资产约合人民币16,611.14万元，总负债约人民币17,146.30万元，对股东负债约人民币15,157.5139万元。上投控股所持有绍兴上投100%股权及相应债权合计约人民币3.1769亿元，上投控股于产交所起始挂牌价为人民币3.2亿元。
经测算，假设以挂牌价成交，预计本次交易所产生的净利润约为人民币1.3-1.4亿元之间，约占公司上年度经审计归属于上市公司股东净利润的15.89%-17.11%，属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议（上述测算数据未经审计，具体数据待交易完成后经公司审计机构予以审计确认）。
本次交易尚未构成关联交易。因本次交易涉及公开转让，最终成交方和交易对价仍处于未知状态，公司未知最终受让方是否涉及公司关联方，如最终成交涉及关联交易，公司将履行相关关联交易程序。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、本次交易主体情况介绍
1.出让方基本情况
公司名称：上海上投控股有限公司
法定代表人：徐晓冰
成立日期：2013年5月8日
营业期限：2013年5月8日至无固定期限
注册资本：200,000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资及投资管理、实业投资、高科技产业投资、资产管理、资产运营、企业管理咨询、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司持有上投控股100%股权。
2.受让方基本情况
因本次交易涉及公开挂牌转让，公司将在成交确认后及时披露受让方的基本情况。
三、交易涉及标的公司基本情况
公司名称：绍兴上投置业发展有限公司
法定代表人：熊公海
成立日期：2005年3月23日
营业期限：2005年3月23日至9999年9月9日
注册资本：27,900万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发、经营（凭资质证书经营）；批发、零售：建筑装潢材料（除危险化学品）。
上投控股持有绍兴上投100%股权。
截至2021年6月30日，绍兴上投经审计的总资产约为人民币2.014亿元，营业收入人民币0元，净利润约为人民币-2446.30万元，净资产约为人民币2994万元。
截至2021年6月30日，绍兴上投经评估的总资产约为人民币3.38亿元，增值率为67.61%；净资产约为1.66亿元，增值率为454.73%。其中，绍兴上投所持有的不动产包括：
■
四、本次交易的协议内容
本次交易拟通过产交所公开挂牌转让，交易协议尚未签署。
五、本次交易所履行的程序
本次交易经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
六、本次交易对公司的影响
本次交易为公司梳理盘活低效存量资产的必要经营性活动，对于公司降低持有低效资产的经营成本、实现公司投资回报及资金回笼均起到积极正面影响。
七、可能面对的风险
本次交易的受让方及成交价格须待产交所履行必要程序后确认，存在一定不确定性，也可能存在交易无人摘牌和撤销挂牌的风险。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议；
2.标的公司审计报告；
3.标的公司评估报告。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十日
