(上接39版)

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（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

（1）本次发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象及认购方式

（4）发行价格及定价原则

（5）发行数量

（6）限售期

（7）募集资金运用

（8）滚存未分配利润安排

（9）上市地点

（10）议案的有效期

3、《关于〈露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

4、《关于〈露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》；

5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

6、《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》；

7、《关于公司股东承诺延期履行的议案》；

8、《关于公司承诺延期履行的议案》；

9、《关于〈露笑科技股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》;

10、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

以上提案经公司第五届董事会第八次会议审议通过，上述提案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述提案7进行表决时，承诺相关方及关联方须回避表决。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-065）。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2021年12月8日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2021年12月8日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

第五届董事会第八次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2.填报表决意见或选举票数。

本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

4. 股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年12月9日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.投票时间：2021年12月9日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2021年12月9日召开的2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2021年第四次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年12月8日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-071

露笑科技股份有限公司

关于重新签订部分募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，公司聘请华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）担任此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并在募集资金到位后与华安证券、宁津旭良光伏科技有限公司和中国银行股份有限公司诸暨支行签订了募集资金监管协议。

目前，华安证券关于2019年9月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导期间已届满，2021年3月，公司实施完成了2020年度非公开发行股票事宜，此次非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）。截至本公告日，公司2019年9月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的募集资金尚未使用完毕，公司目前的保荐机构和持续督导机构为国泰君安证券。

鉴于上述情形，为规范上市公司募集资金的管理及使用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，近日，公司及募投项目实施主体与国泰君安证券重新签订了关于2019年9月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及的募集资金专户的募集资金监管协议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]849号文核准，截至2019年8月20日，公司已由华安证券采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票37,123,594.00股，每股发行价为人民币4.45元，共募集资金人民币165,199,993.30元，扣除发行费用13,637,123.59元后，募集资金净额为151,562,869.71元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月26日审验并出具致同验字（2019）第330ZC0093号《验资报告》。

二、募集资金专户设立及募集资金监管协议的签订情况

截至2021年7月7日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：元

■

三、募集资金签订监管协议情况

关于上述募集资金专户，公司与各方于近日签订了两份募集资金监管协议如下：

（一）露笑科技股份有限公司（甲方）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方补充流动资金项目和宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。

（二）露笑科技股份有限公司（甲方1）、宁津旭良光伏科技有限公司（甲方2）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于3.5 兆瓦分布式光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。

四、备查文件

1、露笑科技股份有限公司（甲方）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》；

2、露笑科技股份有限公司（甲方1）、宁津旭良光伏科技有限公司（甲方2）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十三日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-072

露笑科技股份有限公司

关于控股子公司签订战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本战略合作协议仅为合作各方的初步意向，具体合作事项需协议双方根据实际情况共同协商后确定，合作事项存在不确定性。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司（以下简称“合肥露笑半导体”）于近日与东莞市天域半导体科技有限公司（以下简称“东莞天域”）签订《战略合作协议》。

一、合作背景

东莞天域是一家聚焦于碳化硅半导体材料、半导体器件的技术研发、技术转让、技术服务、生产、销售及供应链整合的高新技术企业。东莞天域拥有国际领先水平的碳化硅外延工艺研发与生产技术，先后通过了工业级及车规级测试，整合了碳化硅材料、芯片与器件供应链，构建了产业优势地位。

为积极响应国家“第十四个五年规划和2035年远景目标纲要＂，充分发挥各自的优势积极推动碳化硅半导体材料与芯片的科技研发及产业化应用，经双方友好协商，在第三代新型宽禁带半导体碳化硅材料、外延、器件、模组、等应用方面建立全面战略合作伙伴关系。双方将充分利用自身技术优势，携手推进我国碳化硅产业链上下游共同发展，助力国家战略发展。

本次协议的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、合肥露笑半导体材料有限公司

统一社会信用代码：91340121MA2WC5QP9F

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省合肥市长丰县双凤工业区双凤路598号

法定代表人：蒋靝

注册资本：51,000万人民币

成立日期：2020年10月27日

经营范围：半导体器件专用设备制造；半导体材料生产设备制造；半导体级硅单晶生长、晶片切割、磨抛、清洗设备制造；半导体分立器件制造；电子半导体材料制造；从事半导体材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；从事与电子科技、信息科技相关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服务；半导体新材料研发；半导体设备的研发、制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

■

合肥露笑半导体为公司控股子公司。

合肥露笑半导体不属于失信被执行人。

2、东莞市天域半导体科技有限公司

统一社会信用代码：914419006844054388

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：东莞市松山湖北部工业城工业北一路5号二楼办公楼

法定代表人：李锡光

注册资本：9770.463800万

成立日期：2009年1月7日

经营范围：研发、生产、销售：碳化硅外延晶片，半导体材料及器件，相关技术咨询、技术转让、技术服务；货物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及持股比例：

■

东莞天域未持有本公司股份，与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

东莞天域不属于失信被执行人。

三、协议内容

甲方:东莞市天域半导体科技有限公司

乙方:合肥露笑半导体材料有限公司

（一）合作主要内容

1、碳化硅衬底研产合作。

1.1在满足产业化生产技术要求的同等条件下，甲方将优先选用乙方生产的6英寸碳化硅导电衬底，2022年、2023年、2024年乙方需为甲方预留产能不少于15万片，具体数量视实际情况以年度购销合同形式另行约定。

1.2、甲乙双方同意共同协作在6英寸及以上规格碳化硅导电衬底方面进行产业化应用技术研发合作。双方在技术研发上互相支持合作，为碳化硅导电衬底的技术进步、产品成熟及下游产品的质量提升、稳定性提高和成品率提升等产业化应用方向进行密切合作。

2、共同进行课题研究。甲乙双方利用各自优势，深入交流，共同解决关键技术问题，实现技术创新。具体课题和合作方式将根据课题要求双方另行协商并签订单独的合作协议

3、其它业务合作。甲乙双方可积极开展有利于双方的相关业务合作，互惠互利。

（二）工作机制

本协议是双方的战略合作框架，用于指导双方后续的具体合作事宜，本协议签署后，双方应积极开展工作，落实本协议的相关内容。为便于推动落实本协议约定的战略合作，双方同意共同建立双方战略合作的决策、协调及落实机制：

1、建立由相关领导负责，双方授权的具体联系人员组成的项目推进机构;共同推动及协调双方合作项目的具体事宜

2、建立多层次、全方位的信息沟通等工作机制，协调解决合作中的问题;相互支持与帮助，保障业务合作顺利开展。

3、本协议是双方业务合作的框架协议，双方及下属分支机构的具体合作可视具体情况另行签署合作协议。

四、对上市公司的影响

本次战略合作，以“平等互利、优势互补、相互协作、共同发展”为原则，双方在长期友好合作的基础上，建立战略合作关系，充分发挥东莞天域在碳化硅外延、芯片、器件、模组等研产优势和合肥露笑半导体在碳化硅底材料及相关专用装备的研产优势，实现优势互补，全面开展碳化硅全产业链深入、务实的战略合作，实现双方共同发展，互补共赢的良好愿景。

本框架协议书仅为意向性协议，在公司签署正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。正式协议尚需另行签署并按《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规则履行相应审批程序及披露义务。

公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十三日