湖南宇晶机器股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2021-084

湖南宇晶机器股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”或“宇晶股份”）于2021年11月19日收到贵部《关于对湖南宇晶机器股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第391号，以下简称“《关注函》”）。《关注函》的主要内容及问题回复如下：

2021年11月12日、11月17日，你公司先后披露《股票交易异常波动公告》，其中11月12日披露的公告显示你公司正在商议筹划非公开发行股票事项。11月16日，你公司披露《2021年度非公开发行A股股票预案》称，拟向公司控股股东、实际控制人之子、公司董事、总经理杨佳葳非公开发行股票。

11月16日，你公司披露《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》称，拟提交股东大会豁免时任中层干部杨武民、邓湘浩（现已离职）在公司首发上市时作出的“在本人所持公司股票锁定期满后，如减持公司股票，每年减持不超过上一年末所持股票数量的25%”的承诺。

11月10日、11月12日，你公司披露公司董事及高级管理人员减持预披露公告，公司董事、副总经理张国秋计划减持不超过1,750,000股、董事罗群强计划减持不超过1,500,000股。你公司于2018年11月29日首发上市，张国秋、罗群强股份仍处于三年限售期内。

我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项进行核查说明：

问题一：说明在你公司上市尚未满三年的情况下，筹划非公开发行、控制权变更事项的原因，以及本次发行完成后认定杨宇红、杨佳葳二人为你公司共同实际控制人具体依据。

【回复】：

（一）在你公司上市尚未满三年的情况下，筹划非公开发行、控制权变更事项的原因

1、改善公司现金流紧张的局面

公司主营业务为高端数控设备制造，下游客户主要为大型企业，由于设备行业特性，回款周期较长，导致公司日常经营活动现金流较为紧张。最近两年，公司经营活动现金流量持续为负，分别为-2,308.14万元、-2,782.83万元。2020年、2021年1-9月，公司收入同比增长分别为21.11%、9.18%。随着公司收入规模持续增长，公司所需营运资金亦随之增加。通过本次非公开发行募集资金，可以缓解公司经营现金流紧张的局面，有利于提高公司综合经营实力，增强公司市场竞争力。

2、实现杨佳葳先生管理者与股东身份的有机统一

杨佳葳先生系公司实际控制人、董事长杨宇红先生之子。杨佳葳先生自2010年加入公司，历任应用工程师、研究所副所长、研究所所长、总经理助理、研发总监、董事、总经理，对公司研发、生产、销售有深刻理解，同时对公司生产经营能够产生重大影响。但自进入公司至今，杨佳葳先生未持有公司任何股份。作为公司现控股股东、实际控制人杨宇红先生之子，考虑家庭传承因素，杨佳葳先生未来将在公司经营中发挥更重要的作用。

杨佳葳先生希望通过认购本次非公开发行，一方面表明对公司长期发展向好的信心，另一方面进一步提高对公司经营决策的影响力。通过本次非公开发行可以实现杨佳葳先生管理者与股东身份的有机统一。

3、公司拟抓住市场契机，加大开拓和投入

公司主要从事高硬脆性材料切割、研磨抛光等设备和耗材的研发、生产和销售，产品主要服务于消费电子、光伏等材料制造环节。近年来，单晶硅、磁性材料、碳化硅、蓝宝石等硬脆性材料在光伏等领域广泛应用，面对下游市场更广阔的新产品线，公司拟抓住市场契机，加大投入和市场开拓。

在国家产业政策引导和市场需求的驱动下，我国光伏产业实现了快速发展，《中国光伏产业发展路线图》（2020年版）预计“十四五”期间我国光伏年均新增光伏装机量将在70-90GW之间，根据中国光伏行业协会预测，到2025年可再生能源在新增发电装机中占比将达到95%，光伏在所有可再生能源新增装机中的占比将达到60%。在光伏发电逐步实现大规模“平价上网”的背景下，全球光伏新增装机需求快速释放，光伏行业又迎来新一轮扩产周期。

公司生产的多线切割机和金刚石线主要应用于光伏行业硅片切割加工环节，公司生产的埚邦、保温筒、热屏、坩埚底盘、支撑环等主要应用于光伏行业的晶硅制造热场系统，下游光伏行业良好的增长态势将给公司带来历史发展的机遇。通过本次非公开发行募集资金，有助于公司抢占市场机会，有利于增强公司的资本实力，避免因资金短缺而失去发展机会，符合公司当前的实际发展需求。

4、公司符合非公开发行相关规定

根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”

公司于2018年11月29日IPO上市，募集资金于2018年11月26日到位，上市之后未进行再融资。此次非公开发行预案公告日为2021年11月16日，距离前次募集资金到位日已超过18个月。

此外，公司依据《上市公司证券发行管理办法》等法规进行分析，认为公司具备实施非公开发行的条件。

基于上述原因，公司筹划了本次非公开发行，并由此导致控制权由杨宇红先生一人控制变更为由杨宇红父子共同控制。

（二）本次发行完成后认定杨宇红、杨佳葳二人为你公司共同实际控制人具体依据

根据《首发若干问题解答（2020年6月修订）》规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”

根据上述规定，在确定公司控制权归属时，应当尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。公司认定本次发行完成后杨宇红先生、杨佳葳先生二人为共同实际控制人的理由如下：

1、本次发行后，两人对公司经营决策均发挥重要影响作用

杨宇红为公司现控股股东、实际控制人、董事长，在公司经营决策中发挥重要作用。

杨佳葳先生目前担任公司董事、总经理，在公司经营决策中发挥重要作用；按本次发行认购数量上限计算，在本次发行完成后，杨佳葳先生将成为公司第二大股东，直接持有公司股份比例为16.67%，能够直接对公司股东大会决议产生重要影响。

2、本次发行完成后，两人属于法定的一致行动人

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人”的规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。”鉴于杨佳葳先生属于公司现控股股东、实际控制人杨宇红的直系亲属，且在公司任职董事、高管，在本次非公开发行完成后将同时持有公司股份，据此二人属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

综上，结合杨宇红先生与杨佳葳先生在公司的任职、持股情况及两人的父子关系，在本次发行后，将杨宇红先生、杨佳葳先生二人认定为共同实际控制人符合公司实际情况。

问题二：说明本次非公开发行股票事项的筹划过程、采取的内幕信息保密措施、是否发生内幕信息泄露的情况、相关内幕信息知情人买卖你公司股票的情况，并提供重大事项进程备忘录以及交易自查报告等。

【回复】：

（一）本次非公开发行A股股票事项的具体筹划过程

2021年11月8日，公司开始筹划本次非公开发行A股股票事项，具体筹划过程如下：

■

（二）本次非公开发行A股股票事项的内幕信息保密措施

1、公司自本次非公开发行A股股票方案启动以来，与相关内幕信息知情人签署了《禁止内幕交易告知书》和《内幕信息知情人保密协议》。公司严格要求相关知情人员做好信息保密工作，在相关人员知悉内幕信息的同时对内幕信息知情人进行登记备案，并提醒内幕信息知情人未经允许不得向非相关人员泄露项目信息；在内幕信息依法公开披露前，不得进行交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖公司股票。

2、公司就本次非发行A股股票事项严格限制内幕信息知情人范围。相关方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，并填报《内幕信息知情人登记表》，尽量缩小本次非发行A股股票事项的内幕信息知情人范围，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与重大事项进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。

综上，公司在策划本次非发行A股股票事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》等规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。在公司披露本次非发行A股股票相关事项前，未发生内幕信息泄露的情形。

（三）相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况

根据监管部门的要求，公司对本次非公开发行A股股票事项的相关内幕信息知情人（包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员和相关中介机构及其经办人员）在2021年11月8日至2021年11月19日期间（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了核查，在自查期间，内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形具体如下：

1、自然人买卖公司股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年11月22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间，上述纳入本次核查范围的自然人不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。

2、法人买卖公司股票情况

自查期间，除平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）外，不存在其他法人买卖公司股票情形。

平安证券买卖公司股票情况如下：

■

平安证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，系通过自营交易账户进行量化投资，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。本次自查期间，平安证券上述账户买卖宇晶股份股票行为与内幕信息不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息或者建议他人买卖宇晶股份股票的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

问题三、说明张国秋、罗群强在所持股票尚未解除限售的情况下披露减持计划的原因，减持后所得资金的主要用途，前述减持计划与公司股价异动时点及非公开发行事项筹划时点较为接近的原因及合理性，你公司是否存在通过信息披露配合张国秋、罗群强后期减持的情形。

【回复】：

（一）张国秋、罗群强在所持股票尚未解除限售的情况下披露减持计划的原因

张国秋、罗群强所持股票将于2021年11月28日解除限售，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定：“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。”

虽然张国秋、罗群强在尚未解除限售的情况下披露减持计划，但实际减持期间均晚于解除限售日，其中张国秋减持期间为2021年12月2日至2022年6月1日，罗群强减持期间为2021年12月6日至2022年6月5日，符合监管机构关于减持的相关规定。

此外，根据《公司法》规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。

根据上述规定，若在2021年12月进入减持期间，截至2022年末，张国秋、罗群强可减持额度为2020年末持股的25%与2021年末持股的25%之和；而若在2022年进入减持期间，截至2022年末可减持额度为2021年末持股的25%。基于增加可减持额度的考虑，张国秋、罗群强选择在2021年11月公告减持计划，以便在2021年12月进入减持期间。

综上，张国秋、罗群强在所持股票尚未解除限售的情况下披露减持计划主要系基于增加可减持额度的考虑，符合监管机构关于减持的相关规定。

（二）减持后所得资金的主要用途

截至本回复出具日，张国秋持有公司股份数量为401.63万股，其中因借款质押股份数量为142.00万股，占其持有数量比例为35.36%。本次减持后所得资金主要用于偿还个人借款，减轻个人财务压力。

罗群强在公司之外无其他任职，主要收入来源为公司的工资报酬，主要资产为所持公司股份，本次减持后所得资金主要用于改善个人生活水平。

（三）前述减持计划与公司股价异动时点及非公开发行事项筹划时点较为接近的原因及合理性

张国秋、罗群强减持计划系基于个人资金需求，同时综合考虑了其所持股票解除限售日期及可减持额度，最终选择于2021年11月进行公告。

最近两年，公司经营活动现金流量持续为负，分别为-2,308.14万元、-2,782.83万元。2020年、2021年1-9月，公司收入同比增长分别为21.11%、9.18%。随着公司收入规模持续增长，公司所需营运资金亦随之增加。考虑到非公开发行事项从公告预案到最终完成发行需要较长时间，基于公司未来的资金需求安排，公司决定于2021年11月开始筹划非公开发行事项。

公司对于本次非公开发行事项已进行规范的内幕信息管理，将内幕信息知情人控制在少数核心人员范围内，同时通过交易自查未发现该类人员在知情期间存在买卖公司股票行为。公司股价异动系市场行为。

公司经与张国秋、罗群强确认，前述减持计划与公司股价异动时点及非公开发行筹划时点系独立事项，不存在关联。

（四）你公司是否存在通过信息披露配合张国秋、罗群强后期减持的情形

公司不存在通过信息披露配合张国秋、罗群强后期减持的情形，主要理由如下：

1、截至本回复出具日，张国秋、罗群强持有公司股票比例分别为4.02%、3.92%，持有比例相对较小，无法对公司重大决策产生重要影响，无法要求公司通过信息披露配合其后期减持，公司通过信息披露配合张国秋、罗群强后期减持对于公司并无益处；

2、公司非公开发行预案公告日为2021年11月16日，距离张国秋、罗群强进入减持期间分别为12个交易日、14个交易日，在此期间公司股价运行存在较大不确定性，对于张国秋、罗群强后期减持无实质性帮助。

公司近期发生或筹划的重大事项均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》要求进行披露，公司认真和及时地履行了信息披露义务，不存在通过信息披露配合张国秋、罗群强减持的情形。

问题四、说明杨武民、邓湘浩在公司首发上市时作出“在本人所持公司股票锁定期满后，如减持公司股票，每年减持不超过上一年末所持股票数量的25%”承诺的原因，本次承诺变更是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》等的有关规定。

【回复】：

（一）杨武民、邓湘浩在上市时做出相关承诺的原因

公司首次公开发行股票时，杨武民先生和邓湘浩先生在公司分别担任生产副总经理和销售总监，两人未在公司担任过董事、监事、高级管理人员职务。

公司首次公开发行股票时，作为公司主要发起人股东，为支持公司发展以及为关键岗位人员稳定性做出示范作用，二人自愿比照董事、监事、高级管理人员做出自愿性限售承诺“在本人所持公司股票锁定期满后，如减持公司股票，每年减持不超过上一年末所持股票数量的25%”，该承诺并非依据《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

（二）本次承诺变更符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》等有关规定

1、本次承诺变更的原因

公司上市后，杨武民、邓湘浩由于年龄原因分别于2020年2月、2021年3月离任生产副总经理和销售总监，此后未担任关键业务部门管理岗位。

2、本次承诺变更的依据

本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系二人在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款，并非依据《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。此次豁免承诺符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。

3、本次承诺变更履行的程序及意见

2021年11月15日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过相关豁免事项，公司独立董事已就此事项发表独立意见，此事项尚需提交公司股东大会审议。

（1）董事会意见

2021年11月15日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意该议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（2）独立董事意见

公司独立董事认为股东杨武民先生和邓湘浩先生提请豁免股份锁定的自愿性承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。提请豁免自愿性承诺事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意本次豁免公司股东杨武民先生和邓湘浩先生股份锁定自愿性承诺事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

（3）监事会意见

监事会认为本次豁免公司股东杨武民先生和邓湘浩先生股份锁定的自愿性承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次豁免公司股东杨武民先生和邓湘浩先生股份锁定自愿性承诺事项，并同意将《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》提交公司股东大会审议。

问题五、请说明你公司是否存在其他应披露而未披露的信息，如是，请具体说明并履行相应信息披露义务。

【回复】：

经核查，公司不存在其他应披露而未披露的信息。

特此公告。

湖南宇晶机器股份有限公司

董事会

2021年11月23日