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    贵州振华新材料股份有限公司
    第五届监事会第十一次会议决议公告
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      证券代码:688707 证券简称:振华新材 公告编号:2021-010

      贵州振华新材料股份有限公司

      第五届监事会第十一次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      贵州振华新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月21日以书面方式发出第五届监事会第十一次会议通知,该次监事会于2021年11月24日下午以通讯方式召开。本次会议由监事会主席胡光文先生召集和主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议决议合法有效。

      二、监事会会议审议情况

      经与会监事审议,做出如下决议:

      (一)审议通过《关于与关联方签订设备采购合同暨关联交易的议案》

      监事会认为:经审议,监事会认为公司本次关联交易属于公司正常的经营需求,因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为,本次关联交易定价是通过公开招标方式确定,遵循了公开、公平、公正原则,程序公开透明,定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况,未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况,本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响。

      表决结果:2票同意;0 票反对;0 票弃权。

      本议案涉及关联交易,关联监事胡光文回避表决。

      (二)审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

      监事会认为:本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的,不存在变相改变募集资金投向的行为,不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

      综上,监事会同意公司本次部分募投项目延期。

      表决结果:3票同意;0 票反对;0 票弃权。

      本议案不涉及关联交易。

      特此公告。

      贵州振华新材料股份有限公司监事会

      2021年11月24日

      证券代码:688707 证券简称:振华新材 公告编号:2021-011

      贵州振华新材料股份有限公司

      关于采购设备暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      交易内容:公司全资子公司贵州振华义龙新材料有限公司(以下简称“义龙新材”)因锂离子动力电池三元正极材料生产线建设项目的需要,拟与公司的关联方南京熊猫电子装备有限公司(以下简称“熊猫装备”)就“贵州振华义龙新材料有限公司全自动线循环线体采购项目”签署《采购合同》,最终中标金额为人民币3,150万元。本次关联交易占公司最近一期经审计总资产比例为0.66%,本次关联交易对公司的财务状况无重大影响,属于公司正常生产经营活动。

      截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上,亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,关联董事侯乔坤、向黔新、朱枝勇、王敬回避表决,根据《公司章程》《公司关联交易管理制度》,无需提交公司股东大会审议。

      一、关联交易概述

      公司全资子公司义龙新材因锂离子动力电池三元正极材料生产线建设项目的需要通过公开招标的方式对“贵州振华义龙新材料有限公司全自动线循环线体”进行采购。经公开评审,本次公开招标的中标单位为熊猫装备,最终中标金额为人民币3,150万元。根据公开招标结果,公司就“贵州振华义龙新材料有限公司全自动线循环线体采购项目”与熊猫装备签署《采购合同》。

      熊猫装备为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的其他企业,因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上,亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

      根据公司最近一期经审计财务数据,公司2021年3月31日总资产为475,590.17万元,本次关联交易占总资产比例为0.66%,本次关联交易对公司的财务状况无重大影响。

      二、关联人基本情况

      (一)关联关系说明

      熊猫装备为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的其他企业,因此本次交易构成关联交易。

      (二)关联人情况说明

      1、关联人基本情况

      公司名称:南京熊猫电子装备有限公司

      性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:郭庆

      注册资本:19000万元人民币

      成立日期:2009年9月2日

      住所:南京市栖霞区西岗街道经天路7号

      经营范围:工业自动化设备、环保设备、仪器及环保配套服务、电力保护产品、物流配套设备(含工业流水线及辅助配套设备、立体车库、自动仓储系统);金属制品的表面喷涂、热处理加工、系统工程(含工业自动化系统、环保系统、电力保护系统、电子信息系统、机械电子系统)设计、安装、维修、咨询、服务,结构设计、图文设计;仪器仪表、一类医疗器械、普通机械设备及零部件、模具产品、夹具、办公自动化设备、电子产品、装潢材料、金属制品、文体用品、塑料制品、机动车辆装配的研发设计、生产加工、销售;工业控制产品、五金交电、化工(危险品除外)、水暖器材、金属材料、包装材料、工艺品(不含字画)、文化办公用品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      熊猫装备是国内领先的工业机器人、智能制造系统及智能制造整体解决方案供应商,在新材料行业、物料搬运传输行业承接项目众多,经验丰富,多次承接发改委、工信部等国家部委及省市重点项目,并入选工信部首批符合《工业机器人行业规范条件》企业名单的工业机器人本体及工业机器人集成应用双类型企业。

      股东情况:南京熊猫电子股份有限公司持股100%

      熊猫装备最近一个会计年度的主要财务数据(经审计):

      单位:万元

      ■

      2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

      (1)熊猫装备为公司实际控制人控制的其他企业,为公司的关联方。

      (2)截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上,亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

      (3)截至2021年9月30日,公司应付熊猫装备398.19万元。除上述债权债务外,熊猫装备与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

      3、关联方履约能力

      熊猫装备依法存续、经营情况及财务状况正常,不属于失信被执行人,能够履行合同义务。

      三、关联交易标的基本情况

      (一)标的名称:贵州振华义龙新材料有限公司全自动线循环线体采购项目

      (二)设备类型及数量:18条自动线,包含自动装料、平料、切料、叠钵、分钵、倒料、自动计量等功能;

      (三)主要设备要求:所有功能单元及直线段必须满足产能要求,必须耐高温、设备材质一律不能使用含铜锌成分的材料、在功能单元及直线段上开必要的透视窗口、所有电线电缆均加线槽保护,杜绝电线裸露在外;软件均为正版;整套设备均以安全可靠、皮实耐用、故障率低等为原则进行设计、采购、制造、安装、调试、验收。

      (四)卖方负责整套设备的设计、采购、制造、运输,并负责到现场安装及调试,整个过程接受买方监督。

      四、关联交易的定价政策及定价依据

      本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格,交易价格公平公允,熊猫装备投标总价为3,233.40万元,最终优惠报价3,150万元,本次最终中标金额为人民币3,150万元。公司依据招标文件及中标结果与熊猫装备签署《采购合同》。

      本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求,投标程序及结果公开公平、交易条件公允,关联方之间具备履约能力和支付能力,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

      五、关联交易协议的主要内容和履约安排

      (一)关联交易协议的主要内容

      1、项目名称:贵州振华义龙新材料有限公司全自动线循环线体采购项目

      2、买 方:贵州振华义龙新材料有限公司

      3、卖 方:南京熊猫电子装备有限公司

      4、签署日期:2021年11月24日

      5、项目期限:合同签订后75天交货,遇有节假日协商顺延。

      6、合同金额及支付方式:

      合同总金额为3,150万元。

      第一次付款:合同签订后10个工作日内预付合同总额的30%;

      第二次付款:供方在发货后提供60%合同设备总价的增值税专用发票(13%税率),设备及发票到需方工厂后15日内支付合同总额的30%;

      第三次付款:安装验收完成后10个工作日内且提供对应金额的增值税专用发票(13%税率)后付合同总额的30%;

      第四次付款:剩余合同总额10%作为质保金,质保期限届满且提供对应金额的增值税专用发票(13%税率)后无息支付。

      (二)关联交易的履约安排

      《采购合同》中已对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任等内容作出了明确约定。熊猫装备具备履约所必须的专业资质、人员配备,有较为丰富的类似项目经验和能力。经查询,熊猫装备不是失信被执行人。

      六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

      义龙新材是公司重要的锂离子动力电池三元正极材料生产基地,因义龙二期生产线建设项目需要,需向供应商采购生产设备。同时,为了提高公司生产的自动化和智能化水平,提高生产效率,公司对于本次采购的设备有较高的自动化要求,并需满足公司结合自身生产工艺和生产流程进行的个性化定制要求。经公开评审,熊猫装备提供的设备方案最优。

      本次义龙新材的锂离子动力电池三元材料生产线建设(义龙二期)项目是公司在科创板首次公开发行股票募集资金的投资项目。本次采购设备用于项目实施有助于公司扩大生产能力,提升规模经济效应,增强产品竞争能力。

      根据公司最近一期经审计财务数据,公司2021年3月31日总资产为475,590.17万元,本次关联交易金额占总资产比例为0.66%,本次关联交易对公司的财务状况无重大影响。

      本次关联交易是基于公司正常的经营需求,关联交易定价是通过公开招标方式确定,遵循了公开、公平、公正原则,程序公开透明,定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

      七、相关风险分析

      (一)《采购合同》项下涉及的具体设备较多,同时工艺流程要求较高,卖方交付的设备可能无法满足买方要求而需要对设备进行改进、完善,进而导致项目建设延期;

      (二)《采购合同》履行过程中,如遇到市场、经济、政治、自然天气等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响合同的正常履行。

      八、关联交易的审议程序

      (一)公司董事会审计委员会意见

      经审议,审计委员会同意公司本次与关联方熊猫装备签订采购合同暨关联交易的有关事项,并同意将该议案提交公司董事会审议,请关联董事回避表决。

      (二)独立董事事前认可及独立意见

      1、独立董事事前认可意见

      经审议,本次关联交易属于公司正常的经营需求,因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为。本次关联交易定价是通过公开招标方式确定,遵循了公开、公平、公正原则,程序公开透明,定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况,未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。

      独立董事同意公司本次与关联方熊猫装备签订采购合同暨关联交易的有关事项,并同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

      2、独立董事独立意见

      经审议,本次关联交易属于公司正常的经营需求,因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为。本次关联交易定价是通过公开招标方式确定,遵循了公开、公平、公正原则,程序公开透明,定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况,未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决;本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

      综上,公司独立董事同意公司本次与关联方熊猫装备签订采购合同暨关联交易的有关事项。

      (三)董事会审议情况

      2021年11月24日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于与关联方签订设备采购合同暨关联交易的议案》,同意公司与熊猫装备就贵州振华义龙新材料有限公司全自动线循环线体采购项目有关事项签署《采购合同》。关联董事侯乔坤、向黔新、朱枝勇、王敬回避表决。根据《公司章程》《公司关联交易管理制度》,无需提交公司股东大会审议。

      (四)监事会审议情况

      2021年11月24日,公司召开第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于与关联方签订设备采购合同暨关联交易的议案》,发表意见如下:经审议,监事会认为公司本次关联交易属于公司正常的经营需求,因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为,本次关联交易定价是通过公开招标方式确定,遵循了公开、公平、公正原则,程序公开透明,定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况,未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况,本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响。

      综上,监事会同意公司本次与关联方熊猫装备签订采购合同暨关联交易的有关事项。

      本次与关联方签订采购合同暨关联交易的事项无需提交公司股东大会审议。

      九、中介机构意见

      保荐机构审阅了相关协议、审计委员会意见、独立董事事前认可意见、独立董事意见、董事会会议决议、监事会会议决议、招标公告、投标书、评标报告等文件。经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过,董事会审计委员会和独立董事发表了同意意见,履行了必要的审议程序。本次交易符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定。本次关联交易定价是通过公开招标方式确定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况,未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况,保荐机构对本次交易无异议。

      十、上网公告附件

      (一)独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见;

      (二)中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司与关联方签订采购合同暨关联交易的核查意见。

      特此公告。

      贵州振华新材料股份有限公司

      2021年11月24日

      证券代码:688707 证券简称:振华新材 公告编号:2021-012

      贵州振华新材料股份有限公司

      关于部分募集资金投资项目延期的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      贵州振华新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“振华新材”)于2021年11月24日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议,审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意对公司部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整,具体情况如下:

      一、募集资金投资项目基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2593号)同意,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)110,733,703股,每股发行价格为11.75元。新股发行募集资金总额为130,112.10万元,扣除不含税发行费用6,590.31万元后,实际募集资金净额为123,521.79万元。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年9月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了中天运[2021]验字第90061号《验资报告》。募集资金到账后,公司已对募集资金进行专户存储,并已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

      根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下:

      单位:万元

      ■

      二、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

      (一)本次部分募投项目延期情况

      结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,公司拟将“锂离子电池正极材料生产线建设项目(沙文二期)”达到预定可使用状态时间延长至2022年12月31日,具体如下:

      ■

      (二)本次部分募投项目延期的原因

      公司募投项目“锂离子电池正极材料生产线建设项目(沙文二期)”建设内容包括前期准备工作、厂房建设、设备调研、设备招标采购、设备安装、人员培训、设备调试试运转等项目。公司2021年9月14日于科创板上市,募集资金于年度内到账时间较晚。在募集资金到账之前,子公司贵阳新材实施的募投项目“锂离子电池正极材料生产线建设项目(沙文二期)”投资资金主要来源于公司自筹,考虑到公司上市前财务费用较高、资源相对有限,且子公司义龙新材实施的义龙二期项目同时在建,导致该募投项目建设进度较为缓慢。此外,受近期新冠疫情反复影响,该募投项目涉及的建设施工进度、设备采购等受复工进度及物流等多方面因素影响,施工进度较原计划有所滞后。为保障募投项目质量,基于目前实际情况,经综合评估分析及审慎研究,公司拟将该项目达到预定可使用状态时间调整为不晚于2022年12月31日。

      三、本次部分募投项目延期对公司的影响

      本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。从长远来看,将募投项目延期有利于公司更好地使用募集资金,保证项目顺利、高质量地实施,有助于公司长远健康发展。

      四、公司履行的决策程序

      (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

      公司于2021年11月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了该议案。

      (二)独立董事意见

      独立董事认为:本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定,不存在变相改变募集资金用途,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

      综上,全体独立董事一致同意该议案。

      (三)监事会意见

      公司于2021年11月24日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为:本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的,不存在变相改变募集资金投向的行为,不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

      综上,监事会同意公司本次部分募投项目延期。

      (四)保荐机构意见

      公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的,本次调整未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次延期已履行了必要的决策程序,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。综上,保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

      五、上网公告附件

      (一)独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

      (二)《中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》

      特此公告。

      贵州振华新材料股份有限公司董事会

      2021年11月24日