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    澜起科技股份有限公司
    2019年限制性股票激励计划预留授予部分
    第一个归属期符合归属条件的公告
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      证券代码:688008 证券简称:澜起科技 公告编号:2021-048

      澜起科技股份有限公司

      2019年限制性股票激励计划预留授予部分

      第一个归属期符合归属条件的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示:

      ● 限制性股票拟归属数量:233,530股

      ● 归属股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

      一、本次股权激励计划批准及实施情况

      (一)本次股权激励计划方案及履行的程序

      1、本次股权激励计划主要内容

      (1)股权激励方式:第二类限制性股票。

      (2)预留授予数量:授予的限制性股票总量为300万股,占澜起科技股份有限公司(以下称“公司”)2019年限制性股票激励计划(以下称“本激励计划”或“《2019年限制性股票激励计划》”)公告时公司股本总额112,981.3889万股的0.27%,占本激励计划授予权益总额的18.18%。

      (3)预留授予价格(调整后):24.4元/股,即满足归属条件后,激励对象可以每股24.4元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

      (4)预留授予人数:164人。

      (5)预留部分归属期限和归属安排如下表:

      ■

      (6)任职期限和业绩考核要求

      ①激励对象满足各归属期任职期限要求

      激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。

      ②公司层面业绩考核要求

      本激励计划预留部分的考核年度为2020-2023四个会计年度,分年度对公司净利润(A)、研发项目产业化累计销售额(B)进行考核,根据上述两个指标分别对应的完成度(X)、(Y)核算归属比例。

      预留授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示:

      ■

      ■

      注:1.净利润指标目标值:以公司2017-2018年净利润均值(5.42亿元)为基数,2020-2023年净利润分别按增长率55%、70%、85%和100%计算;净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润;

      2.研发项目产业化指标:自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于1000万元人民币。

      ③激励对象个人层面绩效考核要求

      激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

      ■

      2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

      (1)2019年10月21日,公司召开第一届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

      同日,公司召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。2020年11月25日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2019-008)。

      (2)2019年10月29日,公司召开第一届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

      (3)2019年10月22日至2019年10月31日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月14日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2019-014)。

      (4)2019年11月25日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年11月26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-015)。

      (5)2020年1月8日,公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。2021年1月9日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》(公告编号:2020-002)。

      (6)2020年11月24日,公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。鉴于2019年权益分派已实施完毕,授予价格(含预留授予)由25元/股调整为24.7元/股。2020年11月25日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》(公告编号:2020-033)、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》(公告编号:2020-034)。

      (7)2021年1月8日,公司召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2021年1月9日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》(公告编号:2021-001)。

      (8)2021年8月9日,公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于2020年权益分派已实施完毕,授予价格(含预留授予)由24.7元/股调整为24.4元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。2021年8月10日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》(公告编号:2021-024)。

      (9)2021年11月24日,公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

      (二)限制性股票授予情况

      首次授予限制性股票情况如下:

      ■

      预留授予限制性股票情况如下:

      ■

      (三)授予激励对象各期限制性股票归属情况

      截止本公告出具日,预留部分尚未归属,首次授予部分归属情况如下:

      ■

      截止本公告出具日,公司《2019年限制性股票激励计划》首次授予第一个归属期第一次已对273名激励对象归属1,216,452股,另有5名外籍激励对象所涉43,700股限制性股票因外汇原因尚未完成出资,预计于《2019年限制性股票激励计划》中规定的首次授予第一个归属期到期之前完成出资,并由公司为其完成相应股份的归属登记。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》(公告编号:2021-004)。

      二、限制性股票归属条件说明

      (一)董事会就预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况

      2021年11月24日,公司召开第二届董事会第三次会议审议《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为:公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为233,530股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的126名激励对象办理预留归属相关事宜。

      表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

      (二)关于本激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

      1、根据归属时间安排,预留授予激励对象已进入第一个归属期

      根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2020年11月24日,因此激励对象预留授予的第一个归属期为2021年11月24日至2022年11月23日。

      2、符合归属条件的说明

      预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

      ■

      公司原预留授予的激励对象共164名,其中37人离职,已不符合激励资格,其获授的655,500股限制性股票全部作废失效。

      本次符合归属条件的预留授予激励对象中:122名激励对象的考核评级为B+及以上,个人层面归属比例为100%,第一个归属期可归属限制性股票230,850股;4名激励对象个人绩效评级为B,个人层面归属比例为80%,第一个归属期可归属限制性股票2,680股,1名激励对象个人绩效评级为C,个人层面归属比例为0%,前述5名激励对象第一个归属期因考核未达标不能归属的限制性股票共920股作废失效。

      综上,《2019年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期合计126名激励对象可归属233,530股限制性股票。

      (三)监事会意见

      监事会认为:公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予激励对象第一个归属期的归属条件已经成就,同意符合归属条件的126名激励对象归属233,530股限制性股票,本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》等相关规定。

      (四)独立董事意见

      根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,本次符合归属条件的126名激励对象的归属资格合法有效,可归属的限制性股票数量为233,530股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况,因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

      三、本次预留归属的具体情况

      (一)预留授予日:2020年11月24日。

      (二)预留实际归属数量:233,530股。

      (三)预留实际归属人数:126人。

      (四)预留授予价格(调整后):24.4元/股(公司2020年度权益分派方案已实施完毕,因此预留授予价格由24.7元/股调整为24.4元/股)。

      (五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

      (六)预留归属激励对象名单及归属情况

      ■

      注:“合计(127人)”中包含1名本期个人绩效评级为C的激励对象(实际个人层面归属比例为0%),本期实际归属人数合计126人。

      四、监事会对激励对象名单的核实情况

      监事会核查后认为:本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的预留授予激励对象范围,其作为公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授预留限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。

      五、归属日及买卖公司股票情况的说明

      公司将根据政策规定的归属窗口期,统一办理激励对象预留部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为预留归属日。

      本激励计划预留授予部分无董事及高级管理人员参与。

      六、限制性股票费用的核算及说明

      公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,确定限制性股票预留授予日的公允价值,在预留授予日后不需要对限制性股票进行重新评估,公司将在预留授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票预留授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

      公司在预留授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票预留归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

      七、法律意见书的结论性意见

      公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权,预留授予部分于2021年11月24日进入第一个归属期,第一个归属期归属条件已成就,归属数量、归属激励对象人数符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属相关事宜。

      八、上网公告附件

      (一)澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

      (二)澜起科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见;

      (三)北京大成(上海)律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。

      特此公告。

      澜起科技股份有限公司

      董事会

      2021年11月25日

      证券代码:688008 证券简称:澜起科技 公告编号:2021-049

      澜起科技股份有限公司

      第二届董事会第三次会议决议公告

      公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、董事会会议召开情况

      澜起科技股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第三次会议于2021年11月24日以现场结合通讯的方式召开,公司于2021年11月19日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知,与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

      二、董事会会议审议情况

      本次会议由公司董事长杨崇和先生主持,经全体董事表决,形成决议如下:

      审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

      根据2019年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)规定的归属条件,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为233,530股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的126名激励对象办理预留归属相关事宜。

      表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

      内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年限制性激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》(公告编号:2021-048)。

      特此公告。

      澜起科技股份有限公司

      董 事 会

      2021年11月25日

      证券代码:688008 证券简称:澜起科技 公告编号:2021-050

      澜起科技股份有限公司

      第二届监事会第三次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、监事会会议召开情况:

      澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第三次会议于2021年11月24日以现场结合通讯的方式召开,公司于2021年11月19日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知,与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人,本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

      二、监事会会议审议情况:

      本次会议由监事会主席夏晓燕主持,经全体监事表决,形成决议如下:

      审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

      公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案进行核查,认为:

      公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就,同意符合归属条件的126名激励对象归属233,530股限制性股票,本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》(公告编号:2021-048)。

      特此公告。

      澜起科技股份有限公司

      监 事 会

      2021年11月25日