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2021年

11月25日

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2021-11-25 来源:上海证券报

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截至本报告书摘要签署日,统一石化直接或间接租赁集体土地未完全履行相关法律法规规定的决策、备案程序,并在集体土地上建设房屋,存在土地租赁瑕疵。虽然目前,相关房屋以及土地不存在被征用、拆迁、搬迁等影响统一石化正常生产经营的风险,且相关资产属于非生产经营核心资产。但是,不排除未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚,并对统一石化正常生产经营造成一定不利影响的风险。

(七)安全生产风险

统一石化在生产经营过程中已不断加强安全投入,强化了安全生产理念。尽管如此,统一石化在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆等化学性质,若在存储或处理过程不当可能会导致安全事故的发生,并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。

(八)税收优惠风险

报告期内,统一石化取得高新技术企业证书,报告期内企业所得税税率为15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动,或因统一石化不再符合税收优惠的认定相关条件,则可能对其业绩造成一定不利影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响,上市公司基本面的变化将影响上市公司股票价格。此外,股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、行业政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批工作尚未完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

(二)相关翻译文本不准确的风险

本次交易的交易对方均为境外企业,部分与交易对方及标的资产相关的材料和文件以英语作为原始语种。为了便于投资者理解和阅读,在本重组报告书中,涉及交易对方、标的资产等内容均以中文译文披露。由于中文、英语在表达习惯等方面存在一定差异,由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思,因此存在本重组报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。

(三)不可抗力因素导致的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)国家鼓励企业兼并重组

近年来,国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等文件,鼓励企业进行市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。

(二)上市公司现有主营业务发展受限,亟需通过资产整合,培育新的业绩增长点

兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,国家政策支持与鼓励企业进行市场化并购重组,以营造良好的市场环境。上市公司现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入较为稳定,但作为农业企业易受自然灾害、病虫害的影响,导致主营业务的发展一定程度上受限,需要通过资产整合,培育新的业绩增长点等方式增强其持续经营能力,以保护上市公司及其全体股东利益。标的公司业务发展成熟,收购优质资产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。

(三)标的公司统一石化具有良好的发展前景

统一石化主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。统一石化坚持走自主创新和产学研合作相结合的发展之路,已建立了业界先进的产品研发实验室,并配置100多名研发人员,协助完成配方测试。同时,统一石化积极与添加剂供应商、国有石油公司、高等院校、研究机构开展定期研发合作,研究新技术开发新产品。

2019年度、2020年度和2021年1-6月,统一石化实现营业收入222,151.05万元、214,435.61万元和134,690.53万元,实现净利润-1,100.35万元、13,103.49万元和-44,902.76万元,扣除商誉减值的影响后的净利润分别为5,707.63万元、13,394.41万元和6,865.60万元,报告期内盈利能力不断提升,具有较强的竞争能力,呈现良好的发展势头。

二、本次交易的目的

(一)进入石油化工行业,培育上市公司新的业务增长点,实现上市公司长远可持续发展

上市公司现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入逐年增加,但作为农业企业易受自然灾害、病虫害的影响,导致主营业务的发展一定程度上受限。基于上市公司长远发展考虑,上市公司决定培育新的业绩增长点,增强上市公司持续经营能力,以保护上市公司及其全体股东利益。

本次交易完成后,统一石化将成为上市公司全资子公司,主营业务将增加润滑油脂的研发、生产及销售业务,上市公司将迅速切入石油化工行业,全面深入布局石油化工相关领域,并逐步培育新的业务增长点。上市公司将依托统一石化的管理、技术和销售团队,充分发挥统一石化的现有优势,将统一石化打造成市场领先、研发能力突出、市场占有率高、盈利能力强的专业润滑油制造销售商。

统一石化所在的石油化工行业前景良好,空间广阔,市场潜力较大,本次交易有利于上市公司打开新的增长空间,上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升,为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。

(二)发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应

本次交易完成后,统一石化将成为香梨股份的全资子公司,可以充分利用香梨股份作为上市公司所具备的资本运作平台。基于石油化工相关业务增长的需求,统一石化亟需通过借助资本市场,拓宽直接融资渠道,充实资本实力,提升行业整合竞争力,提升公司资产盈利能力,助力公司业务飞速发展和经营区域持续扩张,实现成为国内润滑油脂领域综合实力领先、研发能力突出、市场占有率高、盈利能力强的石油化工企业。

(三)提升上市公司盈利能力,促进公司可持续发展

报告期内,标的公司业务规模较为稳定,盈利能力持续提升,发展态势良好,具有较强的竞争优势。收购完成后,上市公司将实行双主业经营,增加新的利润增长点,盈利能力将明显提高,进一步促进公司可持续发展,提升自身的抗风险能力,实现自身的战略转型。

三、本次交易决策过程和批准情况

本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易方案已获得的批准和核准

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2021年10月11日,上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订重大资产购买协议的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》;同日,上市公司与泰登投资、霍氏集团、威宁贸易、泰登亚洲、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买协议》。

2021年11月5日,上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定【2021】650号),对公司收购统一石油化工有限公司股权案不实施进一步审查。

2021年11月24日,中国信达完成对统一石化100%股权价值以及无锡统一25%股权价值和陕西统一25%股权价值评估报告的备案(备案号:信评备字2021第73号、信评备字2021第74号、信评备字2021第75号)。

2021年11月24日,上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了与本次交易有关的议案,2021年11月24日,上市公司已与交易对方签订附条件生效的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》。

2021年11月24日,上海西力科出具股东决定,同意本次交易相关议案。

2、交易标的已履行的决策和审批程序

2021年11月24日,统一石化股东会审议通过,同意泰登投资、霍氏集团和威宁贸易向上市公司转让其持有的共计统一石化100%股权。

2021年11月24日,无锡统一董事会审议通过,同意威宁贸易向上市公司转让其持有的无锡统一25%股权,同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。

2021年11月24日,陕西统一董事会审议通过,同意威宁贸易向上市公司转让其持有的陕西统一25%股权,同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。

3、交易对方已履行的决策程序和审批程序

(1)泰登投资董事会决议

2021年11月24日,泰登投资董事会审议通过,同意泰登投资转让其持有的统一石化92.2119%的股权。

(2)威宁贸易董事会决议

2021年11月24日,威宁贸易董事会审议通过,同意威宁贸易转让其持有的统一石化5.0405%的股权,转让其持有无锡统一25%股权及陕西统一25%股权。

(3)霍氏集团董事会决议

2021年11月24日,霍氏集团董事会审议通过,同意霍氏集团转让其持有的统一石化2.7476%的股权。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易尚需通过上市公司股东大会的审议通过;

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如需)。

本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存在不确定性。在取得上述批准或备案之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

四、本次交易的具体方案

(一)本次交易总体方案

本次交易,上市公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式向泰登投资、威宁贸易和霍氏集团收购其分别持有的统一石化92.2119%股权、5.0405%股权和2.7476%股权;同时,以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的陕西统一25.00%股权及无锡统一25.00%股权,本次交易完成后,上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次交易整体作价139,800.00万元。

(二)交易对方

本次交易对方为泰登投资、威宁贸易以及霍氏集团。具体情况详见报告书“第三节 交易对方基本情况”。

(三)标的资产

本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。

(三)标的资产评估和作价情况

本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。

根据评估机构出具的天兴评报字(2021)第1908号《资产评估报告》,以2021年6月30日为评估基准日,统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估,以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下,统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元,采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元,较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元,增值率为24.57%。

根据评估机构出具的天兴评报字(2021)第1909号《资产评估报告》,以2021年6月30日为评估基准日,无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估,以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下,无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元,采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18,573.71万元,评估增值14,483.39万元,增值率为354.09%。

根据评估机构出具的天兴评报字(2021)第1910号《资产评估报告》,以2021年6月30日为评估基准日,陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估,以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估,陕西统一净资产账面价值为3,382.74万元,评估价值为7,284.48万元,增值额为3,901.75万元,增值率115.34%。

根据评估结果,同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元,增资金额合计3900万美元,经交易各方协商,本次交易标的资产交易价格为人民币139,800.00万元。

本次交易标的资产的交易对价具体情况如下:

(四)交易对价的资金来源

本次交易为现金收购,上市公司将通过股东借款、向银行申请并购贷款等方式筹集交易价款,并按照《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定进行支付。

股东借款来自于上市公司间接控股股东深圳建信。上市公司拟在董事会、股东大会审议通过后,与间接控股股东深圳建信签署《资金支持协议》,协议约定深圳建信同意在上市公司无法向其子公司提供足够资金以支付本次交易的全部对价时向上市公司提供总额不超过人民币6.5亿元的借款,借款期限为借款资金实际到账之日起3年,借款利率为8%/年(单利)。

上市公司拟通过全资子子公司西力科向银行申请并购贷款,贷款金额不超过交易对价的60%,即不超过83,880.00亿元,根据与银行的沟通情况,上市公司将就本次并购贷款提供保证担保,同时,西力科将其持有或控制的统一石化100%股权、无锡统一100%股权、陕西统一100%股权质押给银行。上市公司将根据规定将上述事项提交董事会和股东大会审议通过后实施。

(五)本次交易支付方式

本次交易为现金收购,上市公司将按照协议约定的交易进度进行支付。具体支付进度如下(本部分“本协议”即指《重大资产购买及盈利预测补偿协议》):

1、第一期价款

在出售方向上海西力科提供协议约定的先决条件已满足的书面证明文件后,且在出售方与购买方共同书面确认本协议交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后的3个工作日内,上海西力科应将首期收购价款人民币116,000万元(“首期收购价款”)支付至约定的监管账户,并向出售方提供约定的先决条件已满足的书面证明文件;同日,且在出售方书面确认本协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后,出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现标的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。

在交割日后的10个工作日内,上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件,向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金(包括本金和利息(如有))在扣除出售方就本次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金,并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方,首期收购价款中,人民币102,019.56万元转换所得的美元资金应付至泰登,人民币10,940.61万元转换所得的美元资金应付至威宁,人民币3,039.83万元转换所得的美元资金应付至霍氏开曼。

2、第二期价款

第二期收购价款金额为人民币9,000万元,应由上海西力科在2022年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以下款项:

(1)若根据2021年度专项审计报告,目标公司2021年度的实际业绩大于或等于2021年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有);

(2)若根据2021年度专项审计报告,目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除:

1)2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分(如有);

2)按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

3、第三期价款

第三期收购价款金额为人民币7,900万元,应由上海西力科在2023年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以下款项:

(1)若根据2022年度专项审计报告,目标公司2022年度的实际业绩大于或等于2022年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有);

(2)若根据2022年度专项审计报告,目标公司2022年度的实际业绩小于2022年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除:

1)以下公式计算的金额:

“2022年度的业绩承诺补偿金额-(初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额)”

如上述公式中“(初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额)”的结果小于0,则按0计算;

2)按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

4、第四期价款

第四期收购价款金额为人民币6,900万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金额后剩余部分(即人民币2,900万元,“第四期收购价款剩余部分”)应由上海西力科在2024年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以下款项:

(1)若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告,目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和,同时截至2023年度末目标公司股权未发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有);

(2)若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告,目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和,但截至2023年度末目标公司股权发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除:

1)以下公式计算的金额:

“减值测试补偿金额-(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”

如上述公式中“(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”的计算结果小于0,则以0计算;

2)按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

(3)若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告,目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和,或根据减值测试报告截至2023年度末目标公司股权发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除:

1)以下公式计算的金额:

“2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额-(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”

如上述公式中“(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”的结果小于0,则以0计算;

2)按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

(六)期间损益的归属

过渡期内统一石化产生盈利、收益的,则收购价款不做调整,如过渡期内产生亏损及损失,上海西力科有权在收购价款中直接扣除等同于该等亏损及损失的金额。

(七)业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺期

经交易各方一致确认,本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。

2、业绩承诺及补偿情况

出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩,即交易对方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA(假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并)如下:

单位:万元

其中,EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和,其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益(2008)》等中国证监会发布的相关法律法规确定。

在测算目标公司2021年度的实际业绩时,应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用,即将该财务顾问费用予以加回。

如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形,则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额(“业绩承诺补偿金额”)计算公式如下:

(1)若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%,出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩-目标公司2021年度的实际业绩-已支付的第8.1条约定的过渡期亏损(如有);

(2)若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%,出售方2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩-目标公司2022年度的实际业绩;

(3)若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业主,则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=(目标公司2021年度至2023年度累计承诺业绩-目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩)-出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。

3、减值测试及补偿

在利润承诺年度期满后,上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对目标公司进行减值测试,并在上市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具报告减值测试报告。

根据减值测试报告,如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额,则出售方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿,减值测试补偿金额=目标公司期末减值额-业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额(“减值测试补偿金额”,与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”);如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额,则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。

五、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入较为稳定,但作为农业企业易受自然灾害、病虫害的影响,导致主营业务的发展一定程度上受限,需要通过资产整合、培育新的业绩增长点等方式增强其持续经营能力,以保护上市公司及其全体股东利益。

本次交易完成后,上市公司将新增润滑油的研发、生产和销售业务。标的公司所在的石油化工行业前景良好,空间广阔,市场潜力较大,有利于上市公司打开新的增长空间,改善财务状况,上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升,为上市公司实现可持续发展奠定坚实基础。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2020年审计报告(中兴财光华审会字(2021)第211004号)以及上市公司备考审阅报告(久安专审字[2021]第00004号),本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示:

单位:万元

本次交易完成后,上市公司将取得统一石化、陕西统一及无锡统一100%的股权,统一石化、陕西统一及无锡统一将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后,上市公司资产总额、负债总额及资产负债率大幅上升;营业收入显著提升,净利润规模有所上升。通过本次交易,上市公司持续盈利能力和发展潜力得以进一步增强。

六、本次交易不构成关联交易

公司本次重大资产重组交易对方为泰登投资、威宁贸易及霍氏集团,与上市公司均不存在关联关系;本次交易为现金交易,交易完成后上市公司无新增5%以上持股股东成为关联方。综上,本次交易不构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

因无锡统一、陕西统一为统一石化控股子公司。根据根据统一石化2020年度/2020年12月31日的财务数据,具体计算如下:

单位:万元

注:本次交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权和无锡统一25%股权,因此,上述净资产为统一石化合并口径的净资产数据。

本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度的总资产、净资产及营业收入占上市公司相应指标的比例均超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成重组上市

本次重组不涉及向控股股东及其关联方购买资产,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化,本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

新疆库尔勒香梨股份有限公司

2021年11 月 24日