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    民生证券股份有限公司
    关于广东万年青制药股份有限公司战略投资者专项核查报告
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      广东万年青制药股份有限公司(以下简称“粤万年青”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在创业板上市申请已于2021年6月18日经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会审议通过,于2021年10月20日获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2021〕3216号文同意注册。民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构(主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(主承销商)。

      根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(以下简称“《特别规定》”及《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件,保荐机构(主承销商)针对广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具如下专项核查报告。

      一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

      (一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

      2020年7月3日,发行人召开了第一届董事会第九次会议,全体董事出席会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等上市相关议案,并将相关议案提交2020年第五次临时股东大会审议。

      (二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

      2020年7月20日,发行人召开了2020年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等上市相关议案。

      (三)深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

      2021年6月18日,深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2021年第33次审议会议结果公告》,根据该公告内容,深交所创业板股票上市委员会于2021年6月18日召开2021年第33次会议已经审议同意广东万年青制药股份有限公司发行上市(首发)。

      2021年10月20日,中国证监会发布《关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕3216号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

      (四)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

      2021年10月27日,发行人召开第二届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售事宜。

      二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

      发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

      (一)战略配售数量

      粤万年青本次拟公开发行股票4,000万股,占公司发行后总股本的比例为25%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。

      本次发行初始战略配售数量为600万股,占本次发行数量的比例为15%,未超过本次发行数量的20%,符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)第二十九条、第三十二条、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(以下简称“《特别规定》”)第十八条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。

      (二)战略配售对象的确定

      本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定战略投资者如下:

      (1)为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为民生证券粤万年青战略配售1号集合资产管理计划(以下简称“粤万年青专项资管计划”)。

      (2)民生证券投资有限公司(以下简称“民生投资”),系保荐机构相关子公司。(或有)

      (三)战略配售的参与规模

      (1)发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的粤万年青专项资管计划初始战略配售数量为本次公开发行数量的10%,即400万股,且认购金额不超过3,000万,具体金额将在确定发行价格后确定。粤万年青专项资管计划拟认购比例及金额符合《特别规定》第十八条的相关规定。

      (2)民生投资初始战略配售数量为200万股,为本次发行数量的5.00%。(或有)

      本次发行初始战略配售数量为600万股,占本次发行数量的比例为15%,未超过本次发行数量的20%,符合《实施细则》第二十九条。

      (四)配售条件

      粤万年青专项资管计划、民生投资已承诺不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺金额的股票。

      (五)限售期限

      粤万年青专项资管计划获配股票的限售期为12个月,民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

      限售期届满后,粤万年青专项资管计划、民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

      三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

      (一)粤万年青专项资管计划

      1、基本情况

      具体名称:民生证券粤万年青战略配售1号集合资产管理计划

      设立时间:2021年11月1日

      募集资金规模:产品规模为3,000万元,参与认购规模上限为3,000万元

      管理人:民生证券股份有限公司

      实际支配主体:民生证券股份有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员

      2、设立情况

      粤万年青专项资管计划已于2021年11月3日依法完成中国证券投资基金业协会的备案,并取得产品编码为STA657的备案证明。

      3、实际支配主体

      粤万年青专项资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)。

      根据《资产管理合同》的约定,管理人享有的主要权利包括:(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;(2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);(3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;(4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会;(5)自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;(6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;(7)自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划,可制定和调整有关本计划销售的业务规则,并对销售机构的销售行为进行必要的监督;(8)法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

      因此,民生证券能独立管理和运用资管计划财产,行使因资管计划投资所产生的权利,对委托人和托管人行使相应权利,系粤万年青专项资管计划的实际支配主体,委托人即发行人的高级管理人员与核心员工,非粤万年青专项资管计划的支配主体。

      4、战略配售资格

      根据发行人提供的资料及确认,并经核查,粤万年青专项资管计划系为本次战略配售之目的设立,符合《实施细则》第三十二条第(五)项的规定,且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序;粤万年青专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,粤万年青专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

      5、参与战略配售的认购资金来源

      粤万年青专项资管计划参与本次战略配售的资金来源为高级管理人员及核心员工的自有资金。

      6、参与战略配售的参与人具体情况

      粤万年青专项资管计划参与人姓名、职务、金额与比例如下:

      ■

      注1:粤万年青战配资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售;

      注2:最终认购股数待确定发行价格后确认。

      (二)民生投资

      1、基本情况

      ■

      2、控股股东和实际控制人

      经核查,民生证券股份有限公司持有民生投资100%股权,为民生投资的控股股东,民生投资无实际控制人。

      3、战略配售资格

      民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司,具备战略配售资格,符合《实施细则》第四章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。

      4、关联关系

      经核查,民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构(主承销商)持有民生投资100%股权,民生投资为其全资子公司。

      经核查,截至本报告出具日,民生投资未持有发行人股份。

      5、参与战略配售的认购资金来源

      根据民生投资的书面承诺,其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告,民生投资的流动资金足以覆盖本次发行触发跟投机制时民生投资的认购资金。

      四、战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查

      根据《实施细则》第三十二条的相关规定,参与发行人战略配售的投资者主要包括:与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;参与跟投的保荐机构相关子公司;发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

      粤万年青专项资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划,已在中国证券投资基金业协会备案。

      民生投资为保荐机构相关子公司。

      因此,粤万年青专项资管计划、民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条的相关规定的相关规定。

      五、战略投资者是否存在《实施细则》禁止性情形的核查

      本次发行的主承销商民生证券股份有限公司和聘请的北京市微明律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行核查,发行人已就核查事项出具承诺函。民生证券股份有限公司和北京市微明律师事务所认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定;发行人与主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形:

      (一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

      (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者;

      (三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

      (四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

      (五)除本细则第三十二条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

      (六)其他直接或间接进行利益输送的行为。

      六、主承销律师核查意见

      综上所述,北京市微明律师事务所认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定,且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

      七、保荐机构(主承销商)核查结论

      综上所述,保荐机构(主承销商)认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定,且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

      

      保荐代表人: 吴煜垠 杜峰

      民生证券股份有限公司

      2021年11月5日