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    北京市微明律师事务所
    关于广东万年青制药股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的
    法律意见书
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      致:民生证券股份有限公司、广东万年青制药股份有限公司

      北京市微明律师所(以下简称“本所”)作为广东万年青制药股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)首次公开发行股票 并在创业板上市(以下简称“本次发行”)见证项目的专项法律顾问,就战略投资者参与本次发行的战略配售进行核查,并出具本法律意 见书。

      本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行与承销管理办法》、《创 业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《注册制下首次公开发行股票承销规范》(以下简称“《承销规范》”)、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021年修订)》(以下简称“《实施细则》”) 及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书,本所及本所律师声明:

      1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次 发行的战略投资者进行核查,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

      2、为出具本法律意见书,本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

      3、发行人、主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之 处;该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。

      4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈 述或文件的复印件出具法律意见。

      5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。

      6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一,随同其他材料一起备案,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

      根据有关法律、法规以及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人、主承销商和 战略投资者提供的有关文件和事实进行核查,出具法律意见如下:

      一、战略投资者基本情况

      (一)民生证券粤万年青战略配售1号集合资产管理计划

      1、主体信息

      根据民生证券粤万年青战略配售1号集合资产管理计划(以下简称“资产管理计划”)资产管理合同(以下简称“《资产管理合同》”)、备案证明等资料,并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn)查询,资产管理计划的基本信息如下:

      ■

      2、实际支配主体

      根据《资产管理合同》之相关约定,本所认为资产管理计划的管理人民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)为资产管理计划的实际支配主体。

      3、战略配售资格

      资产管理计划已于2021年11月3日获得中国证券投资基金业协会的备案证明,符合《实施细则》第三十二条第(五)项的规定,具备本次战略配售资格。

      4、人员构成

      资产管理计划的参与人姓名、职务、拟认购金额如下:

      ■

      经核查,本次公司高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜,已经过公司第二届董事会第三次会议审议通过;资产管理计划的参与人员均为公司高级管理人员与核心人员。

      5、参与战略配售的资金来源

      根据资产管理计划的管理人出具的承诺函,资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

      (二)民生证券投资有限公司(或有)

      1、基本情况

      ■

      2、控股股东和实际控制人

      经核查,民生证券股份有限公司持有民生证券投资有限公司(下称“民生投资”)100%股权,为民生投资的控股股东,民生投资无实际控制人。

      3、战略配售资格

      民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司,具备战略配售资格,符合《实施细则》第四章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。

      4、关联关系

      经核查,民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构(主承销商)持有民生投资100%股权,民生投资为其全资子公司。

      经核查,截至本报告出具日,民生投资未持有发行人股份。

      5、参与战略配售的认购资金来源

      根据民生投资的书面承诺,其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告,民生投资的流动资金足以覆盖本次发行触发跟投机制时民生投资的认购资金。

      二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

      (一)战略配售方案

      1、战略配售数量

      发行人本次拟公开发行股票数量为4,000万股,占本次公开发行后公司总股本的比例为25%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。

      本次发行战略配售中,资产管理计划预计认购金额不超过3000万元,且认购数量不超过本次发行数量的10%,最终战略配售数量将由发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后确定;民生投资(或有)初始战略配售数量为200万股,为本次发行数量的5.00%。

      2、战略配售对象

      本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的资产管理计划以及参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司(或有)。

      3、参与规模

      资产管理计划产品规模为3000万元,参与认购规模上限为3000万元(募集资金规模扣除前期运营费用后全部用于参与本次战略配售),认购股数为拟认购金额除以最终确定的发行价格,但认购的股数不超过本次公开发行股票数量的10%;民生投资(或有)初始战略配售数量为200万股,为本次发行数量的5.00%。

      本次共有不超过2名投资者参与本次战略配售,战略配售发行数量不超过本次公开发行证券数量的15%,符合《特别规定》、《实施细则》战略投资者应不超过10名,配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%的规定。

      4、配售条件

      资产管理计划、民生投资已承诺不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺金额的股票。

      5、限售期限

      管理人民生证券承诺资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为12个月,民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

      限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

      (二)选取标准和配售资格核查意见

      根据《实施细则》第三十二条的相关规定,参与发行人战略配售的投资者主要包括:与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金;按照本细则规定实施跟投的,保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司(以下简称保荐机构相关子公司);发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

      根据发行人和主承销商提供的《关于广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行与承销方案》和《关于广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》,本次发行的战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划即民生证券粤万年青战略配售1号集合资产管理计划,以及参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司(或有),且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限均进行约定。

      本所律师认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定。

      三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查

      根据资产管理计划与发行人签署的战略配售协议及民生证券、民生投资出具的承诺,并经本所律师核查,发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形,即不存在如下情形:

      1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;

      2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者;

      3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

      4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

      5、除《实施细则》第三十二条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

      6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

      四、结论意见

      综上所述,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定;资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

      北京市微明律师事务所

      负责人:郭增威

      承办律师:李田华

      承办律师:郝璐

      2021年11月5日