南通海星电子股份有限公司
简式权益变动报告书

（上接113版）

公司于2020年11月20日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议案》《关于〈公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

（2）股东大会审议通过

公司于2020年12月7日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行有关的一系列议案，批准了本次非公开发行的相关事宜。

2、本次发行监管部门核准过程

2021年3月8日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2021年5月10日，公司收到中国证监会核发的《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824号），核准公司非公开发行不超过3,120万股新股，核准日期为2021年3月15日，有效期12个月。

（二）本次发行情况

1、发行股票类型及面值

本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）31,200,000股，均为现金认购。

3、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月4日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2021年9月30日至2021年11月3日）公司股票交易均价的80%，即16.40元/股，本次发行底价为16.40元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购股数优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为22.00元/股，与发行底价的比率为134.15%。

4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额686,400,000.00元，扣除发行费用8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为678,171,928.72元。

5、保荐机构及主承销商

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

2021年11月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告（天健验〔2021〕633号）。经验证，参与本次发行的投资者已于2021年11月12日12时前在保荐机构安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币陆亿捌仟陆佰肆拾万元（￥686,400,000.00）。

2021年11月12日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后于2021年11月15日向发行人指定账户划转了认股款。

2021年11月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天健验〔2021〕635号），经审验，截至2021年11月15日止，海星股份已收到安信证券转入的股东认缴股款扣除部分保荐费及承销费后人民币679,624,160.00元（大写：陆亿柒仟玖佰陆拾贰万肆仟壹佰陆拾元）。本次非公开发行股票募集资金总额686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税），募集资金净额为人民币678,171,928.72元，其中：增加股本为人民币31,200,000.00元，增加资本公积为人民币646,971,928.72元。

2、股份登记情况

公司于2021年11月24在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构及主承销商安信证券股份有限公司认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及已向中国证监会报备的发行方案的相关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次非公开发行认购对象资金来源，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。”

2、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

“本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规、规范性文件及本次发行的发行方案的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购股数优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为22.00元/股。

根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计16名，发行价格为22.00元/股，本次发行股票数量为31,200,000股，募集资金总额为686,400,000.00元。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

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本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

1、郭伟松

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2、UBS AG

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3、诺德基金管理有限公司

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4、华泰资产管理有限公司

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注：华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产价值精选资产管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品、华泰优颐股票专项型养老金产品参与本次发行认购，视为3名发行对象。

5、上海铂绅投资中心（有限合伙）

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6、张建飞

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7、叶育英

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8、王明颐

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9、吕强

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10、财通基金管理有限公司

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11、华夏基金管理有限公司

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12、南通江海产业发展投资基金（有限合伙）

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13、上海允公资产管理有限公司

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14、陆建林

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（三）发行对象与发行人关联关系

参与本次非公开发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

以公司2021年9月30日股东名册为测算基础，本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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本次发行前，公司总股本为208,000,000股，公司控股股东新海星投资直接及间接持有公司156,000,000股股份，占公司总股本的75.00%。本次发行完成后，公司总股本为239,200,000股，新海星投资仍直接及间接持有公司156,000,000股股份，持股比例减少了9.78%，占公司总股本的65.22%，仍为公司控股股东。

严季新、施克俭合计持有新海星投资18.92%的股份，同时与新海星投资另外75名自然人股东（合计持有新海星投资58.21%的股份）签署《一致行动协议》，该等75名自然人股东就新海星投资及/或海星股份层面的事项与严季新和施克俭一致行动，在对相关事项进行表决时，以严季新和施克俭的意见为准，因此，严季新和施克俭就新海星投资层面77.13%的表决权享有控制力，严季新、施克俭能够通过新海星投资对公司实施共同控制，为公司的实际控制人。本次发行完成后，严季新、施克俭仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行前，主营业务为铝电解电容器用电极箔的研发、生产和销售，主要产品为铝电解电容器用全系列低压、中高压电极箔。本次募集资金将投向于公司主业，有利于增强公司主营业务的盈利能力，提升抗风险能力和持续创新能力，为未来进一步发展夯实基础。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

六、本次发行相关的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）发行人律师事务所

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（三）审计验资机构

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七、上网公告附件

（一）南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书；

（二）安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）国浩律师（上海）事务所关于南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书；

（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通海星电子股份有限公司验资报告》；

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2021年11月26日

南通海星电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南通海星电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海星股份

股票代码：603115

信息披露义务人一：南通新海星投资管理有限公司

住所：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路316号

通讯地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路316号

信息披露义务人二：南通联力投资管理有限公司

住所：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路316号

通讯地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路316号

股份变动性质：非公开发行导致持股比例下降（被动稀释）

签署日期：2021年11月25日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南通海星电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南通海星电子股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

1、基本信息

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2、信息披露义务人主要负责人基本情况

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（二）信息披露义务人二

1、基本信息

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2、信息披露义务人主要负责人基本情况

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二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

截至本报告书签署之日，新海星投资直接持有南通联力100%的股权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，新海星投资与南通联力构成一致行动关系。

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要由于公司非公开发行A股股票31,200,000股于2021年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由208,000,000股增加至239,200,000股，增加了31,200,000股，导致信息披露义务人持股比例被动减少超过5%。

二、未来十二个月内持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或减持其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动的基本情况

公司本次非公开发行A股股票31,200,000股，本次非公开发行前，公司总股本为208,000,000股；本次非公开发行后，公司总股本为239,200,000股。本次非公开发行后，公司控股股东新海星投资所持公司股份仍为141,180,000股，持股比例由67.88%下降至59.02%，被动稀释8.86%；新海星投资的一致行动人南通联力所持公司股份仍为14,820,000股，持股比例由7.13%下降至6.20%，被动稀释0.93%。上述变动导致信息披露义务人合计减少所持公司股份比例为9.78%。

二、 本次权益变动前后持股情况说明

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三、 信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结情况。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的减持信息外，自本被告书签署之日前六个月内，信息披露 义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；

二、 备查文件置备地点

海星股份证券事务部。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：南通新海星投资股份有限公司

法定代表人：

信息披露义务人一：南通联力投资管理有限公司

法定代表人：

日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人一：南通新海星投资股份有限公司

法定代表人：

信息披露义务人一：南通联力投资管理有限公司

法定代表人：

日期： 年 月 日