新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于《关于*ST 新亿受让亿翔源化工部分股权的问询函》的回复的公告

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021－153

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

关于《关于*ST 新亿受让亿翔源化工部分股权的问询函》的回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年11月22日，新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于*ST 新亿受让亿翔源化工部分股权的问询函》（上证公函【2021】2923号），公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，迅速启动相关问题的核实工作，经研究核实后，答复如下：

一、本次收购完成后，公司对亿翔源持股比例预计达到51%，其中41%为0元作价收购，10%为认缴出资取得。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入应当扣除。请公司说明取得亿翔源股权付出对价是否显失公允，产生的营业收入是否符合营业收入扣除相关标准。请公司充分提示相关营业收入可能应予扣除并终止上市的风险。

答复：

经核实，截至目前，公司合计持有亿翔源51%股份，其中10%股份以认缴出资取得，41%是通过其他股东转让出资权取得，根据公司与其他股东签订的《股权转让协议》的约定，相关交易对价为0元的原因均是转让股东均未实际履行出资义务，其所转让的股份并无实际价值所致，交易定价符合相关标的的公允价值，并且相关交易经过了相关各方审议及认可，符合公司及其他股东利益，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称“《指南第2号》”）规定的，以“显示公允”的对价或非交易方式取得企业合并的子公司或业务的情况。

综上分析，公司认为，公司取得亿翔源股权付出的对价公允，不适用《指南第2号》中关于营业收入扣除的相关标准。

谨慎起见，公司提醒广大股东，如公司相关营业收入被扣除，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），公司可能因连续两年“净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”的情况而面临终止上市的风险。

二、公司分别于10月22日、11月22日以0元作价受让亿翔源18%、23%的股权，目前合计持股为51%，其余49%的股东将表决权全部委托给上市公司。请公司补充披露：（1）结合亿翔源主要财务数据情况，说明公司受让亿翔源股份履行的决策程序是否符合相关规定，是否构成重大资产重组；（2）亿翔源的股东结构，每位股东认缴出资及实缴出资情况，其余股东将亿翔源的表决权全部委托给上市公司的商业逻辑，是否存在关联关系或者其他利益安排。

回复：

（1）结合亿翔源主要财务数据情况，说明公司受让亿翔源股份履行的决策程序是否符合相关规定，是否构成重大资产重组；

根据亿翔源《发起协议》，自发起之日起，临邑和汇联化新能源材料有限公司（以下简称“和汇联化”）、深圳博阿斯资产管理有限公司（以下简称“博阿斯”）及上海聚赫投资管理有限公司（以下简称“上海聚赫”）全权委托给上市公司行使，由上市公司全权负责管理并经营公司，以达到上市公司可以将公司纳入合并报表范围的要求。根据《发起协议》，亿翔源自设立之日起，已并入上市公司，同时，公司于2021年4月8日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于在临邑设立控股子公司的议案》，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》，本次投资属于公司董事会审议决策事项，相关决策程序符合规定，且公司按照亿翔源3亿元注册资本全额为计算口径，测算新设子公司是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）中规定的重大资产重组：亿翔源为新设公司，无收入指标，按照注册资本3亿元测算，其占上市公司2019年资产总额的26.94%，净资产的44.51%，均不构成重大资产重组的要求。

鉴于亿翔源自设立之日起，相关资产、净资产、收入、利润等财务指标均已并入公司，公司后续受让上海聚赫及博阿斯转让的未履行出资的出资权，不涉及新的资产、净资产、收入、利润等财务指标的合并，同时取得未履行出资义务的出资权交易对价均为0元，不构成重大资产重组。

（2）亿翔源的股东结构，每位股东认缴出资及实缴出资情况，其余股东将亿翔源的表决权全部委托给上市公司的商业逻辑，是否存在关联关系或者其他利益安排。

亿翔源股权完成变更后，股东结构如下：

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根据博阿斯、上海聚赫及和汇联化反馈，三家企业将所持亿翔源股权全部委托给上市公司执行，主要是基于对上市公司的信任。上市公司作为公众公司，具有强大的平台优势、品牌优势和融资优势，在市场开拓、客户信誉方面相较于他们有着巨大的优势，同时上市公司管理层具有丰富的企业管理经验，为了保障亿翔源化工的高速、优质发展，故决定将所持股权全权委托给上市公司执行。

经公司自查，除当时公司设立时，毛广伦控股的上海聚赫与公司存在关联关系，其余公司均与公司无关联关系；

经公司核查，本次合资成立亿翔源，均为各自企业基于自身发展及利益为出发点所做出的决策，除了相关合资协议及股权转让协议以外，公司与其他股东均不存在任何其他利益安排。

三、亿翔源无自有生产设备，主要依靠租赁桦超化工设备与厂房资产。桦超化工总资产21.68亿元，是上市公司总资产10.56亿元的205%，远超50%。亿翔源每年仅支付200万元租金。请公司补充披露：（1）结合租赁设备账面值、评估值、产生的营业收入等数据，说明租赁生产资料等相关交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条和第十五条等规定的重大资产重组情形，公司是否依法依规履行了审议程序。请公司充分提示相关风险。（2）结合租赁设备资产使用年限、资产质量等情况，说明每年200万租金定价是否显失公允，是否存在规避退市指标的情形。

回复：

（1）结合租赁设备账面值、评估值、产生的营业收入等数据，说明租赁生产资料等相关交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条和第十五条等规定的重大资产重组情形，公司是否依法依规履行了审议程序。请公司充分提示相关风险。

经公司核查，租赁桦超化工的生产设备设施截止2020年底的资产原值总计209476.33万元，桦超化工全部生产设施及相关资产已停用3年左右的时间，处于无维护、无管理状态，相关资产无收入，资产价值已出现严重打折，且相关资产已处在破产清算阶段，基于此，桦超化工破产管理人出于最大限度的保护债权人利益，与亿翔源签订了《租赁协议》，亿翔源以200万元/年的租费用租赁取得桦超化工所持有的相关资产的经营、管理权限。

鉴于相关资产的评估事宜由桦超化工破产清算管理人委托评估机构正在进行中，最终的资产价值尚未确定，且公司所租赁的桦超化工资产采取了分资产维护检修开发的模式，是否构成重组还要依据评估公司的评估报告、最终竞拍的资产价值及公司最终实际开发桦超化工资产综合测算进行确定，截至目前，公司租赁生产资料等相关交易暂不构成重大资产重组的标准。公司根据《公司法》等法律法规及《公司章程》，于2021年4月8日，召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于在临邑设立控股子公司的议案》，上市公司履行了必要的审议程序。亿翔源接受破产清算管理人委托，在其权限范围内租赁资产进行经营，既保障亿翔源维护检修投入回报，也符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

基于谨慎性考虑，如后续认定亿翔源化工租赁生产资料的事宜构成重大资产重组的标准，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行相关的审议程序。

（2）结合租赁设备资产使用年限、资产质量等情况，说明每年200万租金定价是否显失公允，是否存在规避退市指标的情形。

根据公司核查，租赁桦超化工的生产设备设施截止2020年底的资产原值总计209476.33万元，但是相关设备已停用3年左右的时间，设备价值折损严重，资产质量亦受到较大影响，具体设备价值破产清算管理人已聘请资产评估机构进行评估，后续将以评估结果为准。

根据公司核实，亿翔源租赁桦超化工资产前，全部设备均处在闲置失修状态三年左右，资产价值贬损严重且仍在加剧。本次破产清算管理人委托亿翔源管理资产，向亿翔源化工出租桦超化工资产，主要是希望够利用亿翔源化工对资产进行检修和维护，避免相关资产价值进一步贬损，同时还能够收取部分租金收益，创造一定的收入，实现了维护桦超化工破产清算资产和充分利用桦超化工现有闲置资产的双重目的，符合桦超化工全体债权人的利益。

综上，公司认为200万元租金定价符合商业逻辑和商业实质，不存在显示公允的情形，亦不存在刻意规避退市指标的情形。

四、公司2020年年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票已被实施退市风险警示，如公司2021年度年报触及《上市规则》第13.3.12条任意情形，公司股票将被终止上市。根据中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2021】97号）认定的事实，公司可能触及重大违法强制退市情形。公司收到行政处罚决定书后，公司股票将被终止上市。请公司充分提示相关终止上市风险。

回复：

经公司自查，公司已按照《上市规则》等相关法律法规及交易所要求，定期公告相关风险警示，对可能存在的退市风险进行了提示。后续公司将继续按照相关法律法规及交易所要求，按时披露公司可能面临的终止上市风险。

公司再次提醒广大股东关注公司风险提示公告，注意投资风险。

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

董事会

2021年 11 月 25 日