云南云天化股份有限公司
第八届董事会第三十九次（临时）会议决议公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-129
云南云天化股份有限公司
第八届董事会第三十九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次（临时）会议通知于2021年11月19日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2021年11月26日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。
同意公司在云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区投资设立全资子公司云南云天能源新材料有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本10亿元人民币，承接50万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目的建设和运营，本次投资包含在该项目投资中。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-131号公告。
（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司担保额度的议案》。
同意对全资子公司云南花匠铺科技有限责任公司的项目贷款融资业务新增1.82亿元担保额度，用于支持其在银行机构的长期项目贷款，担保额度有效期自股东大会批准之日起9年，公司按担保金额的0.5%（年利率）收取担保费。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-132号公告。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》。
董事会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经考核，公司首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩目标已达成，董事会同意该议案。
董事段文瀚先生、崔周全先生、钟德红先生、莫秋实先生作为激励对象，对该议案回避表决。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-133号公告。
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2021年第十次临时股东大会的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-134号公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2021年11月27日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-130
云南云天化股份有限公司
第八届监事会第三十七次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司第八届监事会第三十七次（临时）会议通知于2021年11月19日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2021年11月26日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。
同意公司在云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区投资设立全资子公司云南云天能源新材料有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本10亿元人民币，承接50万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目的建设和运营，本次投资包含在该项目投资中。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司担保额度的议案》。
同意对全资子公司云南花匠铺科技有限责任公司的项目贷款融资业务新增1.82亿元担保额度，用于支持其在银行机构的长期项目贷款，担保额度有效期自股东大会批准之日起9年，公司按担保金额的0.5%（年利率）收取担保费。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》。
监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经考核，公司首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩目标已达成，监事会同意该议案。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监事会
2021年11月27日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-131
云南云天化股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：投资设立全资子公司云南云天能源新材料有限公司（暂定名）
● 投资金额：新公司注册资本为10亿元人民币
一、对外投资概述
公司计划于云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区内投资建设50万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目，项目总体预计投资72.86亿元（以经有权部门备案的投资总额为准），详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-121号公告。该事项已经公司第八届董事会第三十八次会议及公司2021年第九次临时股东大会审议通过。
为加快推进建设50万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目，公司拟在云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区投资设立全资子公司云南云天能源新材料有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），承接该项目的建设和运营。本次投资包含在50万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目投资中。
二、拟设立公司概况
公司名称：云南云天能源新材料有限公司（暂定名）；
注册资本：10亿元人民币；
企业性质：有限责任公司；
注册地点：云南省安宁市草铺街道办事处；
出资方式及股权结构：公司以现金方式出资10亿元人民币，根据项目进度分期投入，公司持有其100%股权；
经营范围：磷酸铁锂电池前驱体材料的研发、生产、销售；储能电池材料的研发、生产、销售；化工产品、化工原料的生产、销售；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，范围以工商登记为准）。
三、本次投资对公司的影响
本次投资设立新公司，承接公司50万吨/年磷酸铁及配套项目的建设和运营，有利于公司集中优势资源，加快公司转型升级项目的建设进度，并形成建设、研发、生产、销售一体化的高效管理模式。本次投资设立新公司不会对公司2021年业绩产生实质影响。
四、风险及控制措施
本次对外投资的主要风险详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-121号公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2021年11月27日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-132
云南云天化股份有限公司
关于新增对子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：云南花匠铺科技有限责任公司（以下简称“花匠铺科技”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总额度为人民币1.82亿元，截至目前实际为其提供担保金额为0。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，拟对全资子公司花匠铺科技项目贷款融资业务新增1.82亿元担保额度，用于支持其在银行机构的长期项目贷款，情况如下。
单位：亿元
■
本次担保期限为9年，公司按担保金额的0.5%（年利率）收取担保费。
同时，董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司融资担保事项（文件）。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
该担保事项已经公司第八届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
该担保事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
花匠铺科技是公司全资子公司，公司持股比例为100%。
公司名称：云南花匠铺科技有限责任公司
法定代表人：姚江兰
注册资本：10,000万元
注册地址：云南省昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街403号
主营业务：肥料销售；塑料制品销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农林牧渔机械配件销售；花卉种植；园林绿化工程施工；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（以上经营范围中种植限区外分支机构经营）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等。
截至2020年12月31日，花匠铺科技经审计的资产总额691.04万元，负债总额78.72万元，银行贷款总额0万元，流动负债78.72万元，净资产612.32万元，2020年全年实现营业收入595.06万元，净利润5.57万元。
截至2021年9月30日，花匠铺科技经未经审计的资产总额14,069.05万元，负债总额4,215.26万元，银行贷款总额0万元，流动负债2,115.26万元，净资产9,853.80万元，2021年1-9月实现营业收入9,388.13万元，净利润-164.88万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
公司为子公司花匠铺科技新增担保额度，是为了支持子公司发展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于子公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。
独立董事认为，关于新增对子公司担保额度的议案已履行了相应的审议程序，被担保方为公司全资子公司，经营状况正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事对该议案发表同意的独立意见。
五、此次担保对上市公司的影响情况
本次担保用于支持子公司在银行机构的长期项目贷款，有利于子公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额914,967.03万元，其中对控股子公司提供的担保总额900,220.03万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为142.32%和140.02%；无逾期担保。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十九次（临时）会议决议；
（二）公司独立董事关于相关事项独立意见
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2021年11月27日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-133
云南云天化股份有限公司关于
首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开的第八届董事会第三十九次（临时）会议、第八届监事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
1. 2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3. 2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4. 2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5. 2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7. 2019年1月16日，公司首次授予930名激励对象106,295,800股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。限制性股票首次授予日：2018年12月14日；授予价格为2.62元人民币/股。
8. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9. 2020年1月8日，公司授予47名激励对象预留限制性股票4,759,800股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。预留限制性股票授予日：2019年11月22日；授予价格：2.62元人民币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的0.33%，加上首次实际授予部分，公司总授予限制性股票111,055,600股，占首次授予前公司总股本的8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
1. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议、公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2. 2020年2月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年4月2日，对15名已不属于激励范围的激励对象持有的1,658,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
3. 2020年7月15日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议、公司第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
4. 2020年7月31日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年9月22日，对42名已不属于激励范围的激励对象持有的4,859,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
5. 2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6. 2021年1月21日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2021年3月24日，对11名激励对象共计持有的717,592股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
7. 2021年10月22日，公司第八届董事会第三十七次（临时）会议、第八届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8. 2021年11月8日，公司2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对26名激励对象持有的共计1,502,906股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（三）公司限制性股票解除限售情况
1. 2020年10月27日，公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2. 2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见、公司监事会对相关事项发表了核查意见。2021年1月27日，对第一个限售期解除限售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁暨上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计870人，解除限售股票总股数39,770,728股。
3. 2021年11月26日，公司第八届董事会第三十九次（临时）会议、第八届监事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二、首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认定，2020年为首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期的公司业绩目标考核年度，公司各项业绩完成情况如下：
■
综上，董事会认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期的公司业绩条件已经达成。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十九次（临时）会议决议
（二）公司第八届监事会第三十七次（临时）会议决议
（三）公司独立董事意见
（四）法律意见书
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2021年11月27日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-134
云南云天化股份有限公司
关于召开2021年第十次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年第十次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月14日 09点00分
召开地点：公司总部会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月14日
至2021年12月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1. 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第八届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2021-132号公告。
2. 特别决议议案：议案1
3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4. 涉及关联股东回避表决的议案：无
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
六、其他事项
1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。
2. 会议联系方式电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155
联系人姓名：苏 云 徐刚军
特此公告。
附件1：授权委托书
云南云天化股份有限公司董事会
2021年11月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
云南云天化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月14日召开的贵公司2021年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
