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根据建工集团2020年度合并报表，建工集团2020年度合并报表口径的发电业务收入约18.02亿元；其中包括粤水电2020年度合并报表口径的发电业务收入约14.80亿元，具体公司情况如下：

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上述主体2020年清洁能源收入的汇总合计数约为3亿元。

3、产品销售

收购人下属子公司广东省源天工程有限公司、广东江海机电工程有限公司与粤水电及其全资子公司广州市晋丰实业有限公司均持有水工金属结构的全国工业产品生产许可证，业务均涉及水工金属结构制作与安装工程，在该领域存在重合。2020年度粤水电水工金属结构制造业务收入仅为0.70亿元，仅占其2020年度收入的0.55%，占比较小。

4、勘察设计与咨询

建工集团下属子公司广东省广建设计集团有限公司与粤水电及子公司广东粤水电勘测设计有限公司在勘察设计与咨询服务上存在业务相似的情形。业务范围方面，广东省广建设计集团有限公司主要从事针对房屋建筑工程及市政工程方面的勘察设计及咨询服务，粤水电及其子公司则主要从事水利水电、风力发电及新能源发电的工程咨询设计，岩土工程勘测等业务。

建工集团下属子公司勘察设计及咨询服务收入汇总数约为1.97亿元。

对于上述涉及同业竞争的符合资产注入条件的子公司，建工集团将在履行必要法律程序后通过重组注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。

（二）本次收购后的同业竞争情况

截至本报告书签署日，上市公司与建工集团及其下属企业的同业竞争情况未发生重大变化。建工集团已于2018年9月11日承诺，就建工集团及其控制的除粤水电（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与粤水电重合的业务，建工集团将于前次无偿划转工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司。

本次收购完成后，建工控股将持有建工集团100%的股权，建工集团仍为上市公司的间接控股股东。针对同业竞争情况，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、对于广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其控制的除粤水电（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与粤水电重合的业务，建工控股将于2018年水电集团100%股权无偿划转至建工集团工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。因目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，建工控股在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务。

2、股权划转完成后，建工控股及其控制的其他下属企业如发现任何与粤水电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给粤水电。如粤水电放弃前述新业务机会，建工控股控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，粤水电在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向建工控股控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营建工控股控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

3、股权划转完成后，建工控股保证不在新的业务领域与粤水电产生同业竞争情形。

4、建工控股保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《广东水电二局股份有限公司章程》等粤水电内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害粤水电和其他股东的合法利益。

5、上述承诺于建工控股对粤水电拥有控制权期间持续有效。如因建工控股未履行上述所作承诺而给粤水电造成损失，建工控股将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。

本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员暂不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据《收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司及其主要负责人及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对上市公司出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2021年11月22日）前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查。

一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况

收购人自本次收购发生之日起前6个月内，不存在买入粤水电股票的情形。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次收购事实发生日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况，其他自查人员买卖上市公司股份的情况如下：

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就上述股票交易情况，李宝已出具声明并接受律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，未知悉与本次收购有关的内幕信息，本人未参与本次收购事宜的筹划与决策等过程；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”

陈芳已出具声明并接受律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，未从李宝处知悉与本次收购有关的内幕信息；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”

第十一节 收购人的财务资料

收购人于2021年8月4日成立，截至本报告书签署日，暂无收购人财务数据。

收购人原控股股东为建工集团，建工集团近三年财务状况如下：

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注：1、2018年-2020年财务数据已经北京兴华会计师事务所广东分所（特殊普通合伙）审计，上表中的财务数据为合并报表数据

2、资产负债率=总负债÷总资产

3、净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］

第十二节 其他重大事项

1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

3、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司

法定代表人（签字）：______________

张育民

2021年11月30日

律师声明

本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《广东水电二局股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：

王立新

经办律师：

赖江临 郭钟泳

北京市金杜（广州）律师事务所

2021年11月30日

第十三节 备查文件

一、收购人的工商营业执照复印件；

二、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

三、收购人关于对上市公司后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

四、收购人关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

五、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

六、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月相关交易的说明；

七、收购人及其内幕信息知情人在收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖粤水电股票的自查报告；

八、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖粤水电股票的自查报告；

九、收购人关于本次收购资金来源的声明；

十、收购人就本次收购应履行的义务做出的相关承诺；

十一、关于收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务以及持股5%以上的上市公司及金融机构的情况的说明；

十二、法律意见书；

十三、交易进程备忘录；

十四、关于符合《收购办法》免除发出要约情形的说明；

本报告书全文及上述备查文件备置于建工控股办公地，供投资者查阅。

收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司

法定代表人（签字）：______________

张育民

2021年11月30日

附表

收购报告书

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广东省建筑工程集团控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：_____________

张育民

2021年11月30日