芯原微电子（上海）股份有限公司

(上接146版)

公司本次使用部分超募资金新建研发中心建设项目有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司使用人民币39,000.00万元超募资金新建研发中心建设项目的事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：芯原股份本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需取得公司股东大会审议通过。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目相关事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

芯原股份本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需取得公司股东大会审议通过。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的事项，有助于保障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目，以及使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目事项无异议。

六、上网公告附件

1、独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议审议的相关事项的独立意见；

2、招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分超募资金新建募集资金投资项目以及使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的核查意见。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年12月1日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-051

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于全资子公司拟购买房产的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）全资子公司芯原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）拟购买上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号（创新晶体）创晶科技中心T1塔楼4-17层（以下简称“标的房产”），房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元（实际房屋面积及金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。

● 拟购买的标的房产为公司拟新增募投项目（研发中心建设项目）的建设地点，关于拟新建募集资金投资项目具体内容，详情请见公司2021年12月1日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-050）。

● 本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易。

● 本次交易已经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 相关风险提示：

1、本次交易尚需待股东大会审议通过并签署《上海市房地产买卖合同》，最终能否成功交易存在一定的不确定性。

2、公司拟新建募集资金投资项目的实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，导致项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。

一、交易情况

（一）本次交易基本情况

基于公司中长期业务发展规划，公司拟使用部分超募资金新建研发中心建设项目，作为项目建设地点，公司全资子公司芯原科技拟购买位于上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号（创新晶体）创晶科技中心T1塔楼4-17层的房产，用于募投项目的实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，交易的实施不存在重大法律障碍。

（二）本次交易履行的公司内部程序

2021年11月30日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买房产的议案》。鉴于本次交易涉及超募资金使用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：上海临港科技创新城经济发展有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：陈炯

4、注册资本：93,517.8496万元人民币

5、成立日期： 2015年6月12日

6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号2幢1区3061室

7、主要办公地点：上海市浦东新区南汇新城镇海洋一路399号5楼

8、经营范围：临港科技创新区域的投资、开发、建设、经营和管理，物业管理，实业投资，投资管理，项目投资，市政公用建设工程施工，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东：上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资比例 69.5054%；上海临港经济发展（集团）有限公司，出资比例26.2173%；上海港城开发（集团）有限公司，出资比例4.2773%。

交易对方不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易为购买资产，交易标的为位于上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号（创新晶体）创晶科技中心T1塔楼4-17层的房产，房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元（实际房屋面积及金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。标的房产将用于公司拟新增募投项目（研发中心建设项目）的建设地点，本次交易资金来源为部分超募资金及自有或自筹资金。

本次交易标的土地用途为科研设计用地，目前标的房产所在土地已设定抵押，交易对方承诺在标的房产交付时，关于标的房产的所有贷款均已还清，标的房产上设置的抵押已经被解除，且不存在其余任何权利负担。除上述内容外，该交易标的产权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

本次购置标的房产的交易达成，系交易双方在考虑拟进行长期战略合作的基础上，交易对方对其历史上及周边房产的销售情况进行了综合考量，结合本次拟购置房产的规模、数量、面积等因素进行综合研判，并基于评估机构出具的评估报告，经过交易双方友好协商确定。

标的房产属于该区域地标性建筑，周边拥有丰富的商务、生活、教育等配套资源。经公司参考周边同级别办公楼的市场价格，标的房产的定价（房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元）处于合理区间内，未超出正常市场价格范围，符合房屋买卖市场定价的一般商业规律，交易价格与周边同类房产的销售价格不存在重大差异，交易定价具备合理性。

五、交易合同的主要内容

根据与上海临港科技创新城经济发展有限公司拟定的《上海市房地产买卖合同》， 主要条款如下：

（一）合同主体

甲方（出卖方）：上海临港科技创新城经济发展有限公司

乙方（买受方）：芯原科技（上海）有限公司

（二）交易价格

乙方拟购置房屋用于自身办公研发需要，约定房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元（实际金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。

（三）合同生效

本合同自甲、乙双方盖章，或经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日起生效，本合同的所有条款对双方均具有拘束力。

如果乙方拟新增募投项目（研发中心建设项目）无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，则本协议不再执行。

六、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及关联交易，交易完成后预计不会新增关联交易。

七、购买资产对上市公司的影响

作为公司拟新增募投项目（研发中心建设项目）的建设地点，临港研发中心项目的建立符合公司中长期业务发展规划，将充分依托临港新片区的产业集群优势，利于公司构筑产业链生态建设，进一步完善公司研发能力，推动公司综合实力和核心竞争力的提升。

本项目建设地点位于上海自由贸易试验区临港新片区内，临港新片区内政策支持力度较大，科技企业云集，且交通便利，设施完善，研发机构、科研高校、集成电路相关企业、新能源汽车厂商数量逐年增长，综合性产业基地雏形基本形成。通过购买标的资产，可实现公司在临港新片区集中研发、试验、办公，有助于公司吸引和稳定发展人才队伍，有利于推动募投项目的顺利实施，使公司能够持续稳定地长期发展。

八、风险提示

1、本次交易尚需待股东大会审议通过并签署《上海市房地产买卖合同》，最终能否成功交易存在一定的不确定性。

2、公司拟新建募集资金投资项目的实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，导致项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。

九、上网公告附件

1、独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议审议的相关事项的独立意见。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年12月1日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-053

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于聘请公司2021年度内控

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开的第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘请内控审计机构的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）公司2021年度内控审计机构，聘期一年。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘请会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。

德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共6家。

2、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人陈颂先生，自1998年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师协会会员。陈颂先生近三年签署的上市公司审计报告包括芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度审计报告、网宿科技股份有限公司2018年度审计报告、上海物资贸易股份有限公司2018年度审计报告。陈颂先生自2020年开始为公司提供审计专业服务。

质量控制复核人赵海舟先生，自2001年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师现为中国注册会计师执业会员。赵海舟先生从事审计专业服务逾19年，曾为多家上市企业提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。赵海舟先生近三年签署的上市公司审计报告共4份。赵海舟先生自2021年开始为公司提供审计专业服务。

签字注册会计师黄宇翔先生，自2018年加入德勤华永开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2019年注册为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。黄宇翔先生近三年签署过上市公司审计报告为芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度审计报告。黄宇翔先生自2019年开始为公司提供审计专业服务。

2、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

2021年度内控审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

二、拟聘请公司2021年度内部控制审计机构履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于聘请内控审计机构的议案》，认为德勤华永具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司内控审计的工作需求，聘用其为公司2021年度内控审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意聘请德勤华永为公司2021年度内控审计机构，聘期一年。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对聘请德勤华永为公司2021年度内控审计机构事项发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议审议的相关事项的独立意见》。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2021年11月30日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘请内控审计机构的议案》，同意公司聘请德勤华永为公司2021年度内控审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会进一步授权公司经营管理层具体处理2021年度内控审计机构聘用事宜，包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年12月1日