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2021年

12月8日

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江苏蓝丰生物化工股份有限公司

2021-12-08 来源:上海证券报

(上接39版)

10.10 乙方、丙方、丁方承诺自本协议签订之日起,乙方、丙方、丁方及其控制的主体不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售,若甲方或目标公司授权,丙方可从事锦纶纤维的销售工作。如乙方、丙方、丁方及其控制的主体违背承诺,因从事锦纶纤维的研发、生产和销售而导致甲方或目标公司遭受损失的,由乙方、丙方、丁方共同赔偿。如损失无法计算或难以计算的,则按乙方、丙方、丁方须向甲方支付违约金壹亿元(即交易总金额的20%)。

(十一)违约责任

11.1 本协议成立后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

11.2 违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

11.3 因任何一方在先行为违反本协议,或者因任何一方主动实施的行为致使(1)政府部门或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)未能批准或核准本次交易的,或者(2)相关资产不能按本协议的约定转让和/或过户,或者(3)其他致使本次交易目的落空的行为,导致本协议无法履行的,均构成其违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

11.4 如因法律、法规或政策限制,或因政府部门或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致本协议无法履行的,不视为任何一方违约。

11.5 如非因乙方、丙方、丁方的原因导致本协议无法履行的或因甲方股东大会未能审议通过的,甲方支付的1,000万元定金不予退还;如在2022年6月30日前出现可以继续履行之情形的,甲方或其关联方内有权继续履行本协议。

11.6 如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

11.7 不可抗力:

11.7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及相关行业国家法律的调整。

11.7.2 如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方,并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度,由各方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。

11.7.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时,协议各方均无过错的,不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

五、本次交易的必要性

1、项目符合国家产业结构调整方向

锦纶纤维化学名称为聚酰胺(PA),俗称尼龙(Nylon),以石油为主要原料经化学合成制得。具有良好的机械性能、耐热性、耐化学性、耐磨性和自润滑性,且易加工等优点,产品广泛应用于汽车、航空、航天、船舶、建筑、电子电气、信息、动力工具、纺织等领域。

国家发展和改革委员、商务部于2017年6月28日联合颁布了《外商投资产业指导目录(2017年修订)》,将“差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚(PPS)等高新技术化纤(粘胶纤维除外)生产”列入鼓励类外商投资产业目录。聚酰胺工程塑料已被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006一2020年)》“基础原材料”,在“十二五”期间“高性能聚酰胺工程塑料制备关键技术开发与产业化”被列为国家科技支撑计划项目。“十三五”期间,化纤行业将围绕落实《中国制造2025》绿色制造重点任务,加快关键技术研发与产业化。

2、有利于推动公司向新材料领域转型步伐

公司于2021年6月确立了依托光气化产品,根植于农业科技和新材料领域,通过转型升级,成为该领域龙头企业的发展战略。本次收购及资产购买完成后江西德施普将成为一家集锦纶研发、生产、销售为一体的企业,拥有年产5万吨差别化锦纶长丝产能,其中尼龙6产能4万吨,高端材料尼龙66产能1万吨。通过收购江西德施普,公司将快速获得锦纶6及锦纶66的生产工艺技术及市场渠道,有利于进一步推动公司向新材料产业的转型步伐,打造公司在锦纶高端材料中的竞争优势和产能优势。

3、有利于提升公司盈利能力

锦纶纤维行业需求稳定,受宏观经济和政策影响较小。浙江德施普长期从事锦纶纤维生产和销售,设备先进、人员齐整、经营稳定,本次交易完成后,公司将在浙江德施普原有优势基础上,发挥上市公司资金、管理等方面优势,协同发展,促使锦纶产品年销售收入和净利不断增长,为公司持续、稳定、快速转型发展带来新的动力。

六、对公司的影响

1、对公司业务的影响

公司是一家主要从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂等农化产品以及精细化工中间体的生产和销售业务的农化企业,本次交易属于公司为快速切入新材料领域的横向并购,是公司践行现有发展战略的必要措施。本次交易将进一步丰富公司现在产业结构,实现公司产业链深度延伸,扩大公司资产规模,打开新材料市场,提升运营效率,形成良好的协同发展效应。

本次交易完成后,公司将按照高起点、高标准的设计原则,科学规划,用最先进的技术设备和原料,大力引进专业的技术和管理人员,建立完善的质量保证体系,致力于高端新材料业务的研发生产,打造公司在锦纶高端材料中的竞争优势和产能优势,从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力,有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2、对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,江西德施普将成为公司的子公司,公司的产业布局将得到进一步的完善和优化,业务类型将更加丰富,同时公司与江西德施普的整合优化将会打造新的利润增长点,有助于增强公司的盈利能力和综合竞争力,给投资者带来持续稳定的回报。

江西德施普盈利能力稳定且可持续性强,本次交易完成后,公司净利润预计会有较大幅度增加,盈利能力也将提高,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,有利于保护中小投资者的利益。

3、对公司实现战略转型目标的影响

公司控股股东及实际控制人于2021年5月完成变更登记过户,6月完成董事会及管理团队的换届选举工作。上市公司新的管理团队进入后,对公司的业务和战略进行了梳理和调整,确立了依托光气化产品,根植于农业科技和新材料领域,通过转型升级,成为该领域龙头企业的战略发展方向。

公司已成立全资子公司蓝丰新材料和新材料研究院,积极引入新材料领域研究人员,并加强外部技术合作,已于2021年10月与四川晨光工程设计院有限公司就芳纶Ⅱ项目寻找成熟的芳纶Ⅱ技术及成套生产工艺包达成合作协议,并委托其承担工程设计工作,以技术带动其他新材料项目进行研发。

本次收购江西德施普,是公司继芳纶Ⅱ项目后在新材料领域的进一步实质性举措,是实现公司战略转型升级的关键步骤,有利于上市公司加快高性能新材料业务落地,高度契合上市公司整体战略布局,有利于加快实现战略转型目标。

七、本次交易存在的风险

1、宏观经济波动风险

本次收购江西德施普,其主要产品为锦纶差别化长丝,产业链上游为锦纶切片制造行业,下游为服装和其他相关产业。目前,其终端产品的客户主要为成品面料企业,而服装等行业的发展将影响成品面料市场,从而将影响锦纶长丝的市场需求。上下游行业景气度均与宏观经济密切相关,因此,无论是上游原材料的价格波动或是下游市场的需求变化,都对其销售收入、盈利能力产生负面影响,其经营面临宏观经济波动引致的风险。

2、原材料价格波动风险

江西德施普生产尼龙6及尼龙66所用的关键上游原材料之一己二腈的生产技术被国内外少数几家企业所掌握。2020年全球己二腈产能约180万吨,供应格局简单;产能主要集中在英威达(56%)、奥升德(22%)及巴斯夫(17%)三家企业,三家企业把握全球约95%己二腈产能。虽然近年来,国内企业陆续取得制备己二腈技术突破,但尚未形成大规模产业化,因此存在原材料集中供应风险。此外,江西德施普生产所需主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。未来,若主要原材料价格大幅波动,其产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响,则可能面临盈利水平受到重大影响的风险。

3、行业竞争风险

江西德施普所处的锦纶纺织行业竞争较为充分,目前虽然在锦纶细分行业中具备一定的优势,但国内外品牌众多,市场集中度相对较低,各品牌之间竞争激烈。若未来不能继续保持在产品差别化和性能上的技术优势,并进一步提升品牌影响力和竞争优势,激烈市场竞争可能会影响盈利能力和持续增长能力。

4、管理风险

江西德施普在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司可能存在不同的认识和思路,因此,在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中可能会出现一定问题,造成管理不顺。项目收购完成后,管理层将采取下列工作:

1、收购完成后,江西德施普将保持子公司独立运营的方式,公司将通过管理部门,按照相应管理规定,对其实施财务、经营情况月度报备及重大事项及时报告制度。

2、收购完成后,公司将与其高管人员及储备人才进行沟通与协调,使江西德施普管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式,从而提高管理效率,实现规范管理,并确保管理风险控制有效。

3、收购完成后,将统一执行公司财务管理制度,并进一步建立和完善各项管理制度。此外,公司还会通过内部审计等方式加强对其管控,及时发现经营管理过程中的问题,并及时采取必要措施进行整改。

5、商誉减值风险

本次交易的企业合并成本大于合并中取得江西德施普可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8 号一资产减值》,于购买日后的每个年度财务报告日,对因收购江西德施普形成的商誉进行减值测试。如果其未来盈利能力明显下降,不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。

为避免风险,本次收购完成后公司其将与江西德施普生产、销售等方面进行密切沟通,促进销售,控制成本,进一步提升其盈利能力和可持续发展能力。

八、其他

公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

九、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议

2、第六届监事会第六次会议决议

3、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟进行资产收购所涉及浙江德施普新材料科技有限公司持有的设备资产市场价值资产评估报告》

4、《江西德施普新材料有限公司审计报告》(2021年1-11月)

5、《股权转让、增资暨资产收购协议》

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2021年12月7日

证券代码:002513 证券简称:蓝丰生化 公告编号:2021-101

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于持股5%以上股东减持比例达到1%

暨减持计划数量过半的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年8月21日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》(公告编号:2021-062),对公司持股5%以上股东新沂市华益投资管理有限公司(以下简称“华益投资”)的股份减持计划进行了预披露,华益投资因资金需求计划自前述减持公告披露之日起十五个交易日后六个月内,采取集中竞价交易方式减持公司股份不超过6,801,726股(占公司总股本的比例为2%),具体内容详见当日公告。

公司于2021年12月6日收到华益投资出具的《关于股份减持计划数量过半的告知函》,鉴于股东华益投资减持公司股份比例达到1%,同时其减持股份数量亦过半,现予以公告,具体如下:

一、股东自预批露股份减持计划以来的减持股份情况

股东华益投资本次减持的股份来源于公司首次公开发行股票并上市前所获得的股份,减持价格区间参照市场价格。

华益投资系公司持股5%以上股东,其最近一次于2015年6月29日披露《简式权益变动报告书》,自该次披露权益变动报告书至本公告披露日,其累计股份变动比例为-0.97%。

二、股东减持股份比例达到1%具体情况

三、关于华益投资股份减持计划进展的相关说明

1、华益投资本次减持计划的实施符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定,并及时履行了信息披露义务。

2、本次减持数量在减持计划范围内,减持计划尚未执行完毕。华益投资的股份减持进展情况,公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

3、上述股份减持实施情况与此前已预披露的减持计划一致。

4、上述减持不会导致公司控制权发生变更,不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生不利影响。

四、备查文件

1、华益投资出具的《关于股份减持计划数量过半的告知函》。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2021年12月7日