（上接114版）

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公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，公司股票已于2021年5月6日被实施退市风险警示*ST。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者公司2021年度审计报告意见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型，则公司面临退市风险。

（二）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）内部控制风险

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年度财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，说明上市公司在与资金业务、投资业务、购销业务的关联交易管理中缺少主动识别、获取、确认、审批、披露等机制，与之相关的财务报告内部控制运行失效。公司存在内部控制风险。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义

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二、专业术语释义

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除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）广东明珠一级土地开发业务不具有可持续性，大顶矿业经营性资产包注入将解决广东明珠无主业的问题

广东明珠目前主营业务收入来源为一级土地开发。根据兴宁市人民政府与广东明珠于2014年11月20日签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，城运公司作为唯一开发主体，为南部新城的征地、拆迁、安置、补充和公共设施建设提供资金，项目于2014年11月启动，项目开发周期为5年，如未能在5年开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点工作要求，广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。

鉴于广东明珠出售城运公司后，将面临无主营业务的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。鉴于此，为完成上述工作要求，需将大顶矿业经营性资产包注入，解决广东明珠无主营业务的问题。

（二）广东明珠存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形

广东明珠存在实际控制人张坚力控制的企业养生山城及其关联方非经营性占用公司子公司资金的情形。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号），截至2021年9月30日，大股东及其关联方直接占用资金本金为1,089,371,043.33元，资金占用利息的余额为308,106,060.27元，本息合计1,397,477,103.60元；大股东及其关联方间接占用资金本金为488,837,149.54元，以上合计资金占用总额为1,886,314,253.14元。

本次将通过大顶矿业经营性资产包的注入解决上述部分资金占用问题。

（三）提升公司盈利能力、化解公司退市风险

公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，公司股票已于2021年5月6日被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者公司2021年度审计报告意见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型，则公司面临退市风险。

因张坚力名下主要资产包括珍珠红酒业、健康养生房地产公司及大顶矿业等，其中大顶矿业具有良好的盈利能力，将大顶矿业经营性资产包注入广东明珠后能够大幅提升上市公司的业务规模和盈利能力，同时解决广东明珠目前无主营业务的问题、解决部分实际控制人资金占用问题，有利于化解上市公司退市风险。

二、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况

（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序

1、上市公司相关的批准和授权

（1）2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售和购买相关的议案；

（2）2021年12月7日，广东明珠独立董事王志伟、吴美霖、李华式发表独立意见，同意广东明珠董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益；

（3）2021年12月7日，广东明珠召开第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案。

2、交易对方相关的批准和授权

2021年12月7日，大顶矿业召开股东大会，同意本次重大资产购买相关事项。

2021年12月7日，兴宁城投召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。

3、标的公司相关的批准和授权

2021年12月7日，城运公司召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需获得广东明珠股东大会批准；

2、矿业权的转让尚需获得省级地质矿产主管部门的批准；

根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。

3、收购标的中的土地使用权、房屋所有权尚需获得土地管理部门和房产管理部门的批准；

4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份、不涉及控制权变更、不构成重组上市，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

本次重组方案包括重大资产出售及购买资产两部分。其中，本次出售城运公司92%股权与以购买大顶矿业经营性资产包的实施互为前提条件。

经国务院批准，广东省决定开展全域无地方政府隐性债务试点工作。2021年10月9日，广东省十三届省政府第164次常务会议作出部署，正式启动广东省全域无隐性债务试点工作，推动实现地方政府隐性债务“清零”。广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。

本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。2018年11月19日，公司实际控制人由张伟标一人变为了张伟标和张坚力两人，本次重大资产重组实施前36个月不存在公司实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

本次重大资产购买构成关联交易，重大资产出售不构成关联交易。

（一）重大资产出售

本次出售标的资产在2020年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。

1、交易对方

广东明珠持有城运公司92.00%的股权，兴宁城投持有城运公司6.3333%的股权，兴宁城投拟以现金方式购买公司持有的城运公司92.00%的股权。本次重大资产出售的交易对方是兴宁城投。

2、标的资产

本次重大资产出售的标的为城运公司92.00%的股权。

截至2021年9月30日，城运公司经审计的净资产为358,483.01万元。

以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，城运公司净资产评估价值为388,315.16万元，较净资产账面价值增值额为29,832.15万元，增值率为8.32%。

3、资产出售协议

2021年12月7日，广东明珠与兴宁城投签署了附条件生效的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，协议约定广东明珠拟将其持有的城运公司92.00%股权转让给兴宁城投。

（1）交易价格及定价依据

根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）第五十一条约定“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。

经各方确认，截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付115,615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，合计115,622.10万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。因此，本次股权购买价格=“乙方”（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本÷“乙方”（广东明珠）持有的项目公司股权数ד乙方”（广东明珠）要求“甲方”（兴宁市人民政府）购买的股权数=276,000万元（即“转让价款”）。双方同意根据上述约定，进行债权债务清理以后，兴宁城投应实际支付款为人民币211,045.51万元。

（2）支付方式

合同双方于2021年10月15日签署《股权转让意向协议书》后，兴宁城投已向广东明珠支付预付款人民币6,000万元，该款于双方正式签署股权转让协议后自动相应抵减首期实际支付款；

兴宁城投应于协议生效之日起3日内支付首期实际支付款，首期实际支付款为实际支付款的30%，金额为人民币63,313.653万元。抵减兴宁城投已支付的预付款6,000万元后，兴宁城投实际应支付人民币57,313.653万元。

兴宁城投应于2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额按时间节点及金额，支付剩余70%的实际支付款人民币147,731.857万元。每半年应付款=剩余70%的实际支付款/3年/2=147,731.857万元/6=24,621.976万元。

（3）兴宁市人民政府十五届第99次常务会议研究并通过将兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益（以下简称“专项收益”），专项用于兴宁城投支付实际支付款事宜。兴宁城投取得专项收益后，应将全部专项收益立即支付给广东明珠，用于支付剩余70%的实际支付款。如兴宁城投累计支付实际支付款超过当年应付金额，则当年无须再按6.3.2约定向广东明珠支付实际支付款；次年开始重新计算剩余每期应付款，剩余每半年应付款=剩余的实际支付款/剩余年限/2，具体金额重新计算，依次类推。

兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司（以下简称“永业公司”）名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款即人民币147,731.857万元设定抵押，兴宁城投及永业公司应于协议生效之日起10日内为前述资产办理抵押登记手续，永业公司应于本协议生效前签署承诺函，承诺用其名下土地为兴宁城投支付实际支付款设定抵押。

根据广东中广信资产评估有限公司于2021年12月3日出具的《广东明珠集团股份有限公司拟了解资产价值涉及216.77亩国有土地使用权以及433.99亩国有储备用地在设定条件下的土地市场价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2021]第296号），截至评估基准日（2021年11月29日），兴宁城投与兴宁永业持有的216.77亩国有土地使用权以及兴宁土储持有的433.99亩国有储备用地在设定条件下的市场价值合计为165,179.71万元。

（4）债权债务的承担

根据合同双方确认并同意，兴宁城投在受让标的股权后，标的公司的一切债权继续由标的公司享有；债务根据相关中介机构出具的审计报告所披露的标的公司债务，其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助款11,144.00万元、广东明珠提供财务资助款358.02万元、中国农业银行股份有限公司梅州分行银团贷款24,500万元，2020年度应缴的企业所得税5,299.38万元，合计41,301.40万元由广东明珠承担；剩余债务继续由标的公司承担。因广东明珠提供资料的不完整性、不真实性、不合法性导致的债务均由广东明珠承担。

（5）资产交付或过户的时间安排

①自协议生效之日起3日内且兴宁城投已支付全部首期实际支付款，广东明珠将与转让标的相关的权利证明文件、财务报表等文件资料移交给兴宁城投，由兴宁城投核验查收并签字盖章。

②自协议生效之日起3日内，广东明珠应参与标的公司股东会并作出股东会决议、修改章程、移交经营管理权，并促使标的公司到登记机关办理标的公司股权变更登记手续，广东明珠应给予必要的协助与配合。

（二）重大资产购买

本次购买标的资产在2020年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。

1、交易对方

本次重大资产购买的交易对方是大顶矿业。

2、标的资产

本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入广东明珠在河源新设的全资子公司明珠矿业。

以2021年9月30日为评估基准日，收益法评估后的大顶矿业整体经营性资产及负债价值为160,146.59万元，资产基础法评估后的拟购买资产价值评估结果为1,108.41万元，两者相差159,038.18万元，差异率为99.31%。

3、资产购买协议

（1）交易价格及定价依据

各方确认，拟购买资产定价按照拟购买资产《评估报告》采用收益法评估结果160,146.59万元作为转让价。

（2）业绩补偿

张坚力、大顶矿业与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》，张坚力与大顶矿业承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。张坚力与大顶矿业承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。（经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

补偿金额的计算方式如下：明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数低于承诺净利润数，张坚力、大顶矿业应对广东明珠进行补偿，补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数。

如最终触发业绩承诺补偿条件，张坚力最终承担的利润补偿范围为依据本协议相关条款计算出的金额，大顶矿业对利润补偿范围应补偿金额承担连带责任。

标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过张坚力、大顶矿业于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。

（3）债权债务抵销

鉴于：（1）大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160,146.59万元转让给明珠矿业；（2）张坚力所控制的深圳众益福和广东明珠分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，分别享有本次转让作价股东分红款对应的金额为128,277.42万元和31,869.17万元。

2021年12月7日，广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128,277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128,277.42万元。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司资产负债的影响

单位：万元、%

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根据上表，假定本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的782,145.27万元，下降至619,463.05万元，降幅20.80%；负债总额将从本次交易前的82,483.49万元，增长至217,943.58万元，增幅164.23%；归属于母公司的所有者权益有所下降，下降为394,771.92万元，降幅37.48%。

本次交易导致上市公司所有者权益降幅较大的原因系拟购买大顶矿业经营性资产包的归属于母公司股东权益的审计金额为-79,849.20万元，而支付对价按照收益法估值为160,146.59万元。本次购买重大资产构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。

（二）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析

单位：%、倍

■

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2021年9月末上市公司流动比率有所下降，但均大于1倍，处于合理范围内。

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2021年9月30日的资产负债率由交易前的10.55%上升到交易后的35.18%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。

（三）本次交易对上市公司经营业绩的影响

单位：万元、%

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注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额。

据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19,626.39万元，增长至交易后的146,224.48万元，增幅645.04%；2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的11,255.99万元，增长至交易后的83,082.44万元，增幅638.12%。

（四）本次交易职工安置方案对上市公司的影响

1、重大资产出售

广东明珠出具了《劳动关系转移职工安置方案》，并且城运公司全体在职员工已签署《劳动关系转移同意函》，并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。

2、重大资产购买

买入大顶矿业经营性资产包，存在职工安置方案。大顶矿业全体员工已签署《劳动关系转移同意函》，不可撤销的同意自重大资产重组交割完成之日起，将劳动关系转移至广东明珠或其子公司，并确认，在劳动关系转移之时，与大顶矿业不存在劳动纠纷。

在本次重组方案经过上市公司股东大会审议通过并在进行资产交割后，大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整，不会对上市公司的业务开展产生不利影响。

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、业务方面的整合

上市公司将城运公司出售后，将面临无主营业务的情形。上市公司通过购买大顶矿业的经营性资产包，可以解决无主营业务的问题。上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员、客户等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面将与大顶矿业基本保持一致，不会因业务整合对上市公司未来发展产生不利影响。

2、资产方面的整合

本次交易后，大顶矿业经营性资产包将成为上市公司全资子公司明珠矿业的资产，具有独立性。另外，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置。

3、财务方面的整合

本次交易完成后，上市公司将履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，对置入明珠矿业的经营性资产包的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。

4、人员方面的整合

截至本报告书出具日，大顶矿业全部员工已签署了《劳动关系转移同意函》。在本次交易完成后，在职员工的劳动关系转至明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，明珠矿业的组织架构和人员安排将比照大顶矿业设置。上市公司充分认可大顶矿业的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了相应的条款以保证大顶矿业核心团队成员的稳定性。

六、本次交易构成关联交易

本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：

上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力，由此，本次交易构成关联交易。

本次资产出售的交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易前12个月内购买、出售资产的情况

上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。

（二）本次出售资产的情况

本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元、%

■

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

（三）本次购买资产的情况

本次重大资产出售交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，出售金额为160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元、%

■

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

（四）本次交易构成重大资产重组的说明

根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

故根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

八、本次交易不会导致控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

第二节 备查资料

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；

3、交易各方签署的股权/资产转让协议及补充协议；

4、西部证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；

5、康达律所为本次交易出具的法律意见书；

6、利安达为本次交易出具的审计报告；

7、利安达出具的广东明珠备考审阅报告；

8、中企华评估出具的评估报告及评估说明；

9、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

1、广东明珠集团股份有限公司

地址：广东省兴宁市官汕路99号

电话：0753-3327282

传真：0753-3338549

联系人：欧阳璟

2、西部证券股份有限公司

地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

电话：029-87406043

传真：029-87406134

联系人：周汐、刘斌

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

广东明珠集团股份有限公司

2021年12月7日