浙江康恩贝制药股份有限公司关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权事项的进展公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-082

浙江康恩贝制药股份有限公司关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、经浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司、本公司) 2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以控股子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司、标的企业）股东全部权益人民币4,000,000,000元作为转让底价依据，即公司以不低于人民币1,680,000,000元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司42%股权。2021年10月28日，上述股权在浙江产权交易所正式挂牌，挂牌到期日为2021年11月24日。后根据公司与浙江产权交易所依据相关规则约定，本次股权挂牌转让事项顺延5个工作日至2021年12月1日结束。截止2021年12月1日，征集到符合本次交易规定的意向受让方为由Fortunate Gem Limited、北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：华盖信诚远航）、安徽交控金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：安徽交控金石基金）、海南悦目民晗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：海南悦目民晗）、广东众生药业股份有限公司（以下简称：众生药业）共五家公司组成的联合体，上述各受让方拟通过浙江产权交易所以公开摘牌方式分别受让珍视明公司30%、4.75%、4%、2.5%和0.75%的股权，合计受让珍视明公司42%的股权，成交金额拟合计为人民币1,680,000,000元（以下简称：转让价款）。2021年12月2日，公司对上述受让方资格予以确认。上述意向受让方已按规定向浙江产权交易所指定账户缴纳竞买保证金。

2、2021年12月7日，本公司与上述五家受让方签署了《江西珍视明药业有限公司42%股权交易合同》、《江西珍视明药业有限公司42%股权交易合同之补充协议》（以下合称：产权交易合同），该产权交易合同自签署之日起正式生效。

3、若本次股权转让成功，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到38%，但仍将保持单一第一大股东地位，本公司拟和包括参与本次交易的受让方在内的其他股东将根据规范治理和发展需要对珍视明公司董事会进行改组，预计改组完成后本公司推选委派的董事在珍视明公司董事会席位中占比少于半数，珍视明公司将不再成为本公司控股子公司，也将不再纳入本公司合并财务报表范围。根据交易方之间不存在同一控制关系或一致行动人关系及各方就此作出的承诺，交易完成后，珍视明公司将无控股股东。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，参与本次股权转让交易的五家受让方与本公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

5、本次交易可能的风险：

（1）本次股权转让事项目前仍处于交易阶段，受让方尚需按浙江产权交易所规定办理剩余转让价款支付等事项。珍视明公司尚需根据有关规定向政府相关部门申报办理与本次股权转让相关的工商变更登记备案、外商投资备案等事项。交易完成尚存在不确定性。

（2）预计如本次股权转让完成及珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再是本公司控股子公司，其将不再纳入本公司合并报表范围，存在本公司营业收入规模可能短期内出现下降所带来的风险；本次股权转让完成后，如本公司在产业布局方面无法合理利用本次交易获得的充裕资金，将存在资金使用效率不达预期的风险。

敬请投资者注意投资风险。

一、交易及挂牌进展情况概述

为进一步聚焦和发展公司中药大健康业务，同时为了公司控股80%的子公司珍视明公司能更好地抓住眼健康产业快速发展的时机，经公司于2021年9月22日召开的十届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的珍视明公司42%股权进行正式挂牌前的信息预披露。在有关对珍视明公司的审计、资产评估工作完成后，公司分别于2021年9月29日和10月15日召开十届董事会第十二次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司42%股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以珍视明公司评估基准日2021年6月30日的股东全部权益评估价值为人民币3,454,000,000元，本公司持有珍视明公司42%股权相应的评估价值为人民币1,450,680,000元的资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，同意公司以珍视明公司股东全部权益人民币4,000,000,000元作为转让底价依据，即公司以不低于人民币1,680,000,000元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司42%股权（具体内容详见公司分别于2021年9月30日和10月16日披露的临2021-064号《关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权的公告》和临2021-068号《2021年第二次临时股东大会决议公告》）。

2021年10月28日，上述事项在浙江产权交易所正式挂牌，挂牌到期日为2021年11月24日。后根据公司与浙江产权交易所签订的《国有产权挂牌申请书》中有关“信息发布期满后，如未征集到意向方，则延长信息披露，不变更挂牌条件，按照五个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方”的规则约定，本次股权转让事项的正式挂牌日顺延五个工作日即至2021年12月1日结束。

2021年12月2日，公司收到浙江产权交易所出具的《挂牌项目信息反馈函》，经浙江产权交易所对意向受让方提交的竞买资料初步审核，符合本次交易规定的意向受让方为由Fortunate Gem Limited、华盖信诚远航、安徽交控金石基金、海南悦目民晗、众生药业共五家公司组成的联合体，各受让方拟通过浙江产权交易所以公开摘牌方式分别受让珍视明公司30%、4.75%、4%、2.5%和0.75 %的股权，合计受让珍视明公司42%的股权，成交金额拟合计为人民币1,680,000,000元。同日，经本公司对以上意向受让方的竞买资格予以确认后，浙江产权交易所向上述五家意向受让方分别发出《关于意向方资格确认意见及交易安排的通知》，明确竞买保证金缴纳事宜的相关安排。

根据相关规则规定，上述意向受让方已向浙江产权交易所指定账户缴纳竞买保证金，根据公司与浙江产权交易所签署的《委托转让服务协议》、《竞买和承诺、竞买规则与须知与特别事项约定》，以上五家意向受让方组成的联合体被确认为本次股权转让交易的受让方。

2021年12月7日，本公司与Fortunate Gem Limited、华盖信诚远航、安徽交控金石基金、海南悦目民晗、众生药业五家受让方分别签署了有关珍视明产权交易合同，该合同自签署之日起正式生效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易主体基本情况

（一）转让方：本公司

（二）受让方

因本次转让珍视明公司42%股权后，本公司持股比例将下降至38%，为了在引进投资者后既能够有效激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，又能够确保珍视明公司未来生产经营的稳定与发展，本公司拟仍保持珍视明公司单一第一大股东地位。为此，根据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定并经国资监管机构备案，公司对股权受让方设置了合理、必要的资格条件，拟向2家或2家以上、不超过5家符合国家法律法规和有关规定条件的受让方转让42%珍视明股权，其中任何一家受让方及其关联方或一致行动人受让股权的比例不超过珍视明公司股权的30%。拟受让方主体之间不具有同一控制关系或一致行动人关系。

经审核，本次公开摘牌的股权受让方Fortunate Gem Limited、信诚远航医疗、安徽交控金石基金、海南悦目民晗、众生药业共五家公司组成的联合体符合以上资格条件，受让方基本情况如下：

1、公司名称：Fortunate Gem Limited

注册号：3077079

注册地址：香港中环金融街8号国际金融中心二期6703室

成立时间：2021年8月17日

董事：Steven G GLENN；David Jeffrey SRETER；Tara Eileen O’NEILL

注册资本：1美元

股权结构：Fortunate Gem Investments Ltd持有其 100%股权。

主营业务：投资控股公司

财务情况：Fortunate Gem Limited成立时间不足一年。其控股股东Fortunate Gem Investments Ltd最近一年主要财务数据未能提供。

根据提供的资料，Fortunate Gem Limited系Warburg Pincus LLC（以下简称：华平投资）管理的投资基金，为本次交易专项设立。Fortunate Gem Limited本次受让珍视明公司股权的资金来源主要为华平投资所管理的投资基金。

2、公司名称：北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110114MA01E29U2J

注册地址：北京市昌平区沙河镇能源东路1号院1号楼4层1单元401-3

成立时间：2018年8月13日

执行事务合伙人：华盖医疗投资管理（北京）有限公司（委托代表：许小林）

注册资本：306,666.6666万人民币

主要合伙人情况：北京市科技创新基金(有限合伙)出资40,000万元；珠海发展投资基金(有限合伙)出资30,000万元;北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)出资30,000万元;中国太平洋人寿保险股份有限公司出资30,000万元。

经营范围：项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询、企业管理咨询(不含中介服务);财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;下期出资时间为2026年06月12日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务情况：截止2020年12月31日，华盖信诚远航资产总额为人民币280,674.59万元、资产净额为人民币264,877.42万元；2020年度营业收入为人民币48,186.24万元、净利润为人民币40,207.72万元（数据未经审计）。

3、公司名称：安徽交控金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340100MA8N0CM726

主要经营场所：合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼一层

成立时间：2021年7月13日

执行事务合伙人：安徽交控金石私募基金管理有限公司（委托代表：金剑华）

注册资本：150,000万元人民币

合伙人情况：安徽交控资本投资管理有限公司出资109,587.50万元，金石投资有限公司出资28,950.00万元，安徽皖通高速公路股份有限公司出资9,962.50万元，安徽交控金石私募基金管理有限公司出资1,500.00万元。

经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

财务情况：安徽交控金石基金成立时间不足一年。截至2020年12月31日，安徽交控金石基金执行事务合伙人安徽交控金石私募基金管理有限公司资产总额为人民币7256.08万元，资产净额为人民币6955.03万元；2020年度营业收入为人民币2797.40万元，净利润为人民币2048.49万元（数据未经审计）。

4、公司名称：海南悦目民晗企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91460000MAA96FL35E

主要经营场所：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城D2区1楼-142

成立时间：2021年11月26日

执行事务合伙人：杭州浙民投管理咨询有限公司（委托代表：周冠鑫）

注册资本：10,001万元人民币

合伙人情况：浙江丝路产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资6,000万元，李晓晗出资4,000万元，杭州浙民投管理咨询有限公司出资1万元。 经营范围：一般项目；企业管理；企业管理咨询；商业综合体管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

财务情况：海南悦目民晗成立时间不足一年。截止2020年12月31日，海南悦目民晗执行事务合伙人杭州浙民投管理咨询有限公司资产总额为人民币1,225万元、资产净额为人民币1,225万元；2020年度营业收入为人民币0元、净利润为人民币59万元（数据未经审计）。

5、公司名称：广东众生药业股份有限公司（为深交所上市公司，证券代码：002317）

统一社会信用代码：91441900281801356U

注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园

成立时间：2001年12月31日

法定代表人：陈永红

注册资本：81,446.1076万元人民币

经营范围：生产、销售:片剂,硬胶囊剂,颗粒剂,丸剂(水丸、浓缩丸),合剂,口服液,糖浆剂,栓剂,软膏剂,乳膏剂(含激素类),溶液剂(口服),滴鼻剂,滴眼剂,喷雾剂,冻干粉针剂,中药前处理及提取车间(口服制剂、外用制剂)(以上项目凭有效许可证经营);药品研究开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务情况：截止2020年12月31日，众生药业资产总额为人民币477,607.86万元，净资产额为人民币352,497.72万元；2020年度营业收入为人民币189,582.36万元，净利润为人民币-42,660.67万元（数据已经审计）。

经了解，目前以上五家股权受让方均已做好相应的筹资安排，以达到履行其与本公司签署的《江西珍视明药业有限公司42%股权交易合同》中关于付款的约定条件，公司认为相关受让方已具备履行本次产权交易合同实施交易的支付能力。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，参与本次股权转让交易的五家受让方与本公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

1、成立时间：2006年08月16日

2、注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道218号

3、注册资本：人民币1亿元

4、统一社会信用代码：91361003789743169E

5、法定代表人：徐发红

6、经营范围：食品互联网销售、互联网销售(除销售需要许可的商品);滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂(含激素类)、喷雾剂(含激素类)、吸入制剂(含激素类)的生产、研发、批发及零售,(含中药前处理和提取);药品的生产、研发、批发及零售;预包装食品生产、批发及零售;保健食品生产、批发及零售;第一类医疗器械的生产、开发、批发及零售;II类医疗器械的生产、开发、批发及零售;III类医疗器械的生产、开发、批发及零售;卫生用品和一次性使用医疗用品生产、研发、批发及零售;电子产品及软件的开发与批发及零售;化妆品的生产、研发、批发及零售;五金机械、仪器仪表、建筑材料(化学危险品除外)、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、批发及零售;光学仪器,光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、批发及零售;科技及经济技术咨询服务;进出口经营权;货物进出口;技术进出口;国内贸易代理;进出口代理;销售代理;知识产权服务(专利代理服务除外);专利代理;会议及展览服务;按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和批发及零售;服装批发及零售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

7、现股权结构：本公司持有珍视明公司80%股权，兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称：珍亮合伙企业）持有珍视明公司20%股权。

（二）子公司情况

珍视明公司拥有4家全资子公司，具体情况如下表： 单位金额：人民币万元

■

（三）业务等情况

1、产品情况

珍视明公司专业从事医药研发、生产、销售，以生产五官科用药、眼部护理及健康产品为主。经过50余年的发展，珍视明公司积累了丰富的产品资源，产品覆盖眼部护理及健康产品和眼科药品两大类。眼部护理及健康系列产品主要用于眼部护理，缓解视觉疲劳、保护眼部和视力健康，目前拥有眼贴、蒸汽眼罩、洗眼液三大品类；眼科药品主要针对假性近视、感染炎症、白内障、干眼症等造成视力障碍的眼科疾病，目前拥有48个药品品种（其中国家医保品种25个、国家基本药物6个、独家品种3个）。药品中滴眼液品种有38个，主营产品四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）是原创产品，已成功上市20余年，是我国中药类OTC滴眼液的领先品牌；此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种。

2、生产情况

珍视明公司生产厂区位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道218号），厂区占地面积110,271.00㎡，房建筑面积24960㎡，其中生产厂房占地22427㎡，道路20000㎡，工厂现有职工300余人(不包含杭州销售人员和子公司人员)。产能情况如下表：

■

珍视明公司现有产能用于生产药品、眼贴、眼膜产品，另外眼罩、洗眼液产品主要由其他厂家代工生产。

3、销售情况

2020年，珍视明公司实现销售收入8.12亿元，其中眼部护理及健康产品收入5.12亿元、眼科药品收入2.61亿元；2021年1-6月，珍视明实现销售收入5.16亿元，其中眼部产品收入4.82亿元，包括眼部护理及健康产品2.98亿元、眼药品1.84亿元。

4、无形资产情况

珍视明公司注重品牌建设工作，历年获得“中国药品品牌百强”、“中国药店店员推荐最佳品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。其中“珍德”商标于2012年被成功认定为江西省著名商标；“珍视明”商标于2012年12月被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。

（1）商标情况

珍视明公司及其子公司目前拥有186项国内商标和1项涉外商标，主要产品相关的注册商标见下表:

■

基于对“珍视明”商标的长期使用和培育，“珍视明”品牌及价值不断成长壮大，对打造珍视明公司核心竞争力发挥了积极重要的作用。

据米内网数据统计，2018年至2020年连续三年“珍视明”眼科药品为中国城市零售药店中成药眼科外用药第一品牌；根据天猫生意参谋相关数据统计，2020年双十一期间，天猫珍视明护眼旗舰店双十一销售额为居家日用品类销售额第一名，珍视明牌眼罩、眼贴、洗眼液均分别斩获行业第一。

（2）专利情况

珍视明公司及其子公司目前已获授权的专利有77项，其中主要产品相关的发明专利情况如下：

■

以上专利技术已被运用于眼科药品和眼部护理及健康产品生产工艺等各方面，使珍视明公司产品在行业竞争中获得了有利地位，在同行业中处于一定领先水平。

（3）土地使用权

■

珍视明公司及其子公司目前拥有2宗土地使用权，具体情况如下表：

（4）药品（再）注册批件

■

（四）财务情况

根据珍视明公司业经天健会计师事务所审计的2018年、2019年和2020年度财务报告及截止2021年6月底财务报表，珍视明公司最近3年及1期的主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元

■

（五）清产核资情况

根据天健会计师事务所提供的《江西珍视明药业有限公司清产核资专项审计报告》（天健审〔2021〕9596号），以2021年6月30日为审计基准日，珍视明公司（合并报表）的总资产为418,227,995.17元，总负债195,242,553.57元，所有者权益222,985,441.60元，2021年1-6月营业收入515,756,267.15，利润总额81,457,125.52元，净利润67,993,225.11元。

四、交易价格及定价依据

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕623号），珍视明公司在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益评估价值为人民币3,454,000,000元，本公司持有珍视明公司42%股权相应的评估价值为人民币1,450,680,000元。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司以珍视明公司股东全部权益价值人民币4,000,000,000元作为转让底价依据，即公司以不低于人民币1,680,000,000元的挂牌价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司42%股权。

五、产权交易合同的主要内容和履约安排

经协商一致，本公司（合同之甲方或转让方）与Fortunate Gem Limited（合同之乙方1或受让方1）、华盖信诚远航（合同之乙方2或受让方2）、安徽交控金石基金（合同之乙方3或受让方3）、海南悦目民晗（合同之乙方4或受让方4）、众生药业（合同之乙方5或受让方5）于2021年12月7日签订了产权交易合同，合同主要内容如下：

（一）产权转让

甲方将其持有的标的企业42%股权（以下简称：转让标的）转让给乙方；其中，乙方1受让标的企业的30%股权（对应标的企业注册资本3,000万元），乙方2受让标的企业的4.75%股权（对应标的企业注册资本475万元），乙方3受让标的企业的4.00%股权（对应标的企业注册资本400万元），乙方4受让标的企业的2.50%股权（对应标的企业注册资本250万元），乙方5受让标的企业的0.75%股权（对应标的企业注册资本75万元）。

（二）转让方式

本合同项下产权交易已于2021年10月28日经浙交所通过浙交汇平台公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

（三）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

1、转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹拾陆亿捌仟万元整，即：人民币（小写）168,000万元（以下简称：转让价款）转让给乙方。其中乙方1的转让价款为12亿元人民币或等值美元，乙方2的转让价款为人民币1.9亿元；乙方3的转让价款为人民币1.6亿元；乙方4的转让价款为人民币1亿元；乙方5的转让价款为人民币0.3亿元。

2、转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，在（1）合同生效之日或（2）以下先决条件（“付款条件”）全部满足或被乙方书面豁免之日（孰晚之日）起5个工作日内汇入合同约定的指定账户：

（a）受让方已收到转让方和标的企业为完成股权转让所必要或需要的股东会决议；

（b）经修订后的、受让方认可的交易文件已由相关各方适当签署并且电子版已交付受让方；

（c）转让方已提供截至交割日的上一个月末的合并管理报表，该管理报表应真实、公允地反映标的集团的财务状况和经营成果，证明标的集团满足必要的现金和运营资金余额；

（d）截至交割日：(i) 标的集团未发生重大不利影响的事项；(ii) 本次股权转让根据适用法律法规已经取得了必要的授权和政府审批手续（但本补充协议第1.4条明确约定的政府性登记事项除外），且未发生可能导致本次股权转让不合法、限制或禁止本次股权转让的法律、政府命令或政府审批手续瑕疵；(iii) 原合同第十条和本补充协议第4.1款作出的声明和保证在作出时是真实、准确和完整的，且截止至交割日均是真实、准确和完整的，且未有转让方违反原合同及本补充协议承诺或约定的情形；就此，转让方已签署并向受让方交付确认付款条件均已满足的确认函，并在确认函中对前述事项进行确认，并已提供付款条件相关的证明文件。

3、转让价款的清算及划转方式

受让方若以人民币支付转让价款的，在浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证后5个工作日内，由浙交所通过“浙交汇”平台将人民币转让价款划入到甲方指定账户。

受让方若以美元支付转让价款的，在浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证并且标的企业完成外汇登记/备案、转让方完成资产变现账户开立后的5个工作日内，由浙交所通过“浙交汇”平台将全部转让价款划入到甲方指定账户，具体账户信息以甲方书面函告为准。

4、在浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证前甲乙双方产生争议的，双方均不可撤销的同意浙交所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。

（四）转让标的的交割事项

1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2、浙交所在收到甲乙双方签章的本合同且乙方在完成本合同所涉全部款项与甲乙双方均将服务费结清之日（前述三条件均满足）起三个工作日内，浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证。

3、股权交易合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应促使标的企业，并且乙方应当配合（包括但不限于协助提供必要材料及相关工作）标的企业，办理完成标的企业股权变更登记手续、董事和章程的备案以及股权转让有关外商投资信息报告和外汇手续。

（五）标的企业涉及的债权、债务处理方案

标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

（六）违约责任

1、本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的20%的标准支付违约金。上述无故提出终止合同是指相关方没有法律规定或股权交易合同明确约定的事由提出终止股权交易合同，并导致本次股权转让未能完成。

2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，要求乙方另行按照本合同总转让价款的 20%的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

3、上述违约金应等于总转让价款的 20%（其中，对于乙方而言，应当是该违约的乙方所应支付的转让价款的 20%）。在此基础上，各方确认该等违约金已充分考虑相关方的全部损失和违约方的全部责任，违约方在支付违约金后，无需承担其他赔偿责任。

4、甲方仅因其自身和/或标的企业原因所导致的甲方未在合同约定的期限内完成约定的工商变更登记手续以及股权转让有关外商投资信息报告和外汇手续的，则每延期一日，向每一受让方支付其对应的转让价款的万分之五作为违约金。在此情况下，经受让方发出书面通知之日起 20 个工作日内，甲方因其自身和/或标的企业的原因仍未整改的，任一受让方有权解除其对应的股权交易合同，并要求甲方按照该受让方对应的转让价款的 10%向该受让方支付违约金（该等违约金金额应已包括了此前应延迟履行所支付的违约金）。

5、甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，每延期一日，向乙方支付合同价款的万分之五作为违约金。逾期交付超过 30 日，乙方有权解除本合同，并要求甲方另行按照本合同总转让价款的 10%的标准向乙方支付违约金。

（七）合同的生效：自签署之日起生效。

六、交易目的以及对公司的影响

（一）目的

2020年7月，本公司控股股东和实际控制人发生变更，浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司成为本公司的控股股东，公司实际控制人变更为浙江省国资委。公司本次转让珍视明公司部分股权主要是基于省国贸集团和公司总体发展战略的需要，为公司实现“十四·五”战略目标，为进一步加强珍视明公司在眼部护理及健康领域的比较优势，推动其加快发展而作出的审慎决策。

作为“十四·五”的开局之年，截止今年九月末，公司已经基本消化了2019年下半年以来受多重冲击和困难造成的不利影响，经营业绩实现了恢复性增长，公司混合所有制改革方案也已落地。在“十四·五”期间，公司将抓住有利时机， 以“传承精华、守正创新”为遵循，通过转让所持珍视明公司股权，将所获资金投入到中药大健康产业的创新中药研发、推进内生增长和外延并购上，加快打造浙江省中医药健康产业主平台步伐。

（二）对公司的影响

1、对本公司的影响

本次股权转让完成后，公司可获取较为可观的回报与资金，增加公司的现金，改善公司资产流动性，增加总资产、净资产，降低资产负债率，有效改善公司基本面；还可助力公司进一步理顺业务架构，为聚焦和加速发展公司中药大健康业务提供更多资源，持续提升公司价值。

2、对珍视明公司的影响

本次股权转让将激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，有利于珍视明公司建立市场化的激励机制，吸引和留住更多人才，增强发展潜力，打开发展空间，化解因发展所需资源投入不到位、人才不足等因素可能导致的竞争力下降，激励管理团队进一步提高经营业绩。

若本次股权转让成功，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到38%，但仍将保持单一第一大股东地位，本公司拟和包括参与本次交易的受让方在内的其他股东将根据规范和市场化治理需要对珍视明公司董事会进行改组，预计改组完成后本公司推选委派的董事在珍视明公司董事会五个董事席位中占两席（参与本次交易的受让方占两席，珍亮合伙企业代表珍视明公司管理层占一席），珍视明公司将不再成为本公司控股子公司，也将不再纳入本公司合并财务报表范围。转让完成后，因本公司仍将保持珍视明公司单一第一大股东地位，对其具有重大影响，按权益法核算。本公司将与包括参与本次交易的受让方在内的全体珍视明公司股东一起，继续支持和帮助珍视明公司取得更快更好的发展，并共同分享珍视明公司未来成长的收益和价值。

根据交易方之间不存在同一控制关系或一致行动人关系及各方就此作出的承诺，交易完成后，珍视明公司将无控股股东。

3、本次交易预计的损益影响

如上所述，若本次股权转让完成，预计在珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再纳入本公司合并报表范围，根据《企业会计准则》相关规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。经公司初步测算，若本次股权转让以挂牌底价完成交易，预计将增加本公司净利润约23亿元，对本公司业绩将产生重大积极影响。

上述对本公司业绩预计的影响不构成公司的盈利预测，具体影响数据最终以会计师事务所的审计结果为准。

七、风险提示

（一）交易风险：

目前公司本次公开挂牌转让珍视明公司42%股权事项仍处于交易阶段，受让方尚需按浙江产权交易所规定办理剩余转让价款支付等事项。珍视明公司尚需根据有关规定向政府相关部门申报办理与本次股权转让相关的工商变更登记备案、外商投资备案等事项，交易完成尚存在不确定性。

（二）股权转让完成后有关风险：

1、公司主营业务规模下降风险

如本次股权转让完成及珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再是本公司控股子公司，其不再纳入本公司合并报表范围，存在本公司营业收入规模短期内出现下降可能带来的风险。

2、公司所获取资金的使用效率不达预期的风险

本次股权转让完成后，如本公司在产业布局方面无法合理利用本次交易获得的资金，将存在资金使用效率不达预期的风险。

敬请投资者注意投资风险。

八、其他事项说明

1、本次股权转让不涉及珍视明公司债权债务处置和员工安置问题，珍视明公司职工劳动关系不因本次转让发生改变。

2、截至本公告日，本公司不存在为珍视明公司提供担保、委托珍视明公司理财，以及珍视明公司占用上市公司资金等方面的情形。

九、备查文件

1、《江西珍视明药业有限公司42%股权交易合同》；

2、《江西珍视明药业有限公司42%股权交易合同之补充协议》。

公司将根据后续交易进展，及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2021年12月8日