上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第二届董事会第七次临时会议决议公告
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第二届董事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次临时会议于2021年12月9日以现场结合通讯形式召开。本次会议通知已于2021年12月4日通过电子邮件等形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名（1名董事以电话参会），公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议通过以下议案：
1. 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-016）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2. 审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2021-017）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、上网公告附件
《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2021年12月10日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第二届监事会第六次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次临时会议于2021年12月9日以现场表决形式召开。本次会议通知已于2021年12月4日通过电子邮件等形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。监事会主席王懿倩女士主持本次会议。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议通过以下议案：
1. 审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》
经审核，监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体，符合募投项目实际开展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，增加实施主体不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在损害公司或股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体的事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》。（公告编号：2021-017）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会
2021年12月10日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：Geoharbour Construction Co., Ltd.
● 本次担保金额：总额不超过人民币3,000万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
根据上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司业务发展及日常经营需求，公司拟向合并报表范围内子公司Geoharbour Construction Co., Ltd.（以下简称“港湾泰国”）提供总额不超过人民币3,000万元（或等值外币）的担保，用于子公司日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函等。公司拟提供的担保方式为保证、抵押和质押等。担保额度的有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起36个月。
2021年12月9日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意为港湾泰国提供总额不超过人民币3,000万元（或等值外币）的担保，并授权公司管理层在审议的额度范围内决定与办理具体担保业务。
二、被担保人基本情况
公司名称：Geoharbour Construction Co., Ltd.
注册地点：泰国
主营业务：地基处理等岩土工程服务
担保双方关系：被担保人为公司合并报表范围内二级子公司
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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三、本次担保预计的主要内容
公司为合并报表范围内子公司港湾泰国提供总额不超过人民币3,000万元（或等值外币）的担保，用于子公司日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函等。
授权公司管理层在上述额度范围内决定与办理具体担保业务。公司提供的担保方式包括保证、抵押和质押等；公司可根据实际情况要求子公司提供反担保，具体的担保金额、担保方式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。
担保额度的有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起36个月。
四、董事会意见
（一）董事会意见
2021年12月9日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意为合并报表范围内子公司港湾泰国提供总额不超过人民币3,000万元（或等值外币）的担保，用于子公司日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函等，并授权公司管理层在上述额度范围内决定与办理具体担保业务。港湾泰国为公司合并报表范围内子公司，公司能够对其日常经营活动进行有效监管与控制，担保风险总体可控。公司对其提供担保，有助于推动子公司业务在当地顺利开展，为子公司承接项目提供资金保障。担保的安排也有利于在公司内部优化资源配置、降低综合融资成本，符合公司及全体股东的利益。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次为合并范围内子公司提供担保，符合子公司在当地持续、稳定开展业务的需要，并有助于优化公司内部整体资源配置，符合公司和全体股东的利益。本次担保的安排符合《公司章程》等的相关规定，事项已履行了必要的审议程序；被担保人为公司合并范围内子公司，担保风险可控。因此，我们同意公司为子公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及合并范围内子公司不存在对外担保的情况；公司及合并范围内子公司无逾期对外担保。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2021年12月10日
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于部分募集资金投资项目
增加实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“上海港湾”）于2021年12月9日召开第二届董事会第七次临时会议及第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，增加公司全资子公司上海龙湾国际贸易有限公司（以下简称“龙湾贸易”）作为“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618号），公司首次公开发行4,319.3467万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股，募集资金总额为人民币59,909.34万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币51,976.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司本次募集资金将用于以下募集资金投资项目：
单位：万元
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三、本次新增项目实施主体情况
公司在原项目实施主体的基础上，增加全资子公司龙湾贸易作为“购置施工机械设备项目”的实施主体，通过增资、内部往来等方式划转募投项目实施所需资金，情况如下：
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公司本次新增全资子公司龙湾贸易作为“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目的建设内容和募集资金的投入金额均不发生变化。
新增实施主体的情况：
公司名称：上海龙湾国际贸易有限公司
注册资本：人民币100万元
住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢4536室
法定代表人：徐士龙
经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），机电设备及配件，机械设备及配件，建筑工程设备，五金交电，仪器仪表，电线电缆，建筑材料销售，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
与公司的关系：龙湾贸易为公司全资子公司
四、新增募投项目实施主体的原因
龙湾贸易为公司全资子公司，业务定位为集团采购中心，主要向公司境外子公司提供施工材料、机械设备等。根据募投项目的实际开展需要，公司增加龙湾贸易作为“购置施工机械设备项目”的实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，保障募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，优化资源配置。
五、新增实施主体后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的有关规定，龙湾贸易将开立募集资金存储专户，并及时与公司、募集资金的存放银行及保荐机构签署募集资金存储四方监管协议。
六、新增募投项目实施主体对公司的影响
本次新增公司全资子公司作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生实质影响。根据募投项目的实际开展需要，增加募投项目实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，保障募投项目的实施进度，符合公司募投项目的投资目的和公司主营业务的发展方向，符合公司及全体股东的利益。
七、本次新增募投项目实施主体审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2021年12月9日召开第二届董事会第七次临时会议及第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，增加公司全资子公司龙湾贸易作为“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据募投项目的实际开展需要，新增全资子公司龙湾贸易作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，内容和决策程序均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定。增加全资子公司作为募投项目实施主体有利于推进募投项目的顺利开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目增加实施主体。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体，符合募投项目实际开展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，增加实施主体不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在损害公司或股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海港湾本次增加部分募投项目实施主体是基于公司发展战略、实际生产经营情况做出的。本次增加部分募投项目实施主体事项，已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施主体事项无异议。
八、上网公告附件
《中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2021年12月10日
