上海洗霸科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2021-090
上海洗霸科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十一次会议（以下简称本次会议）于2021年12月9日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议相关事项已提前以书面及邮件等方式通知了全体董事，并当面送交了会议材料。
本次会议由公司董事长王炜先生主持,应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议议题及程序等符合《中华人民共和国公司法》和《上海洗霸科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议并表决通过《关于变更公司住所暨修订公司章程的议案》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于变更公司住所暨修订公司章程的公告》（公告编号：2021-092）。
独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。
该议案表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避表决。
2.审议并表决通过《关于全资控股公司股权转让的议案》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于全资控股公司股权转让的公告》（公告编号：2021-093）。
独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。
该议案表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
3.审议并表决通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。
该议案表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
三、备查文件
1.公司第四届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第十一次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
董事会
2021年12月11日
证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2021-094
上海洗霸科技股份有限公司关于
召开2021年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为配合当前防控新冠肺炎疫情的相关安排，公司欢迎股东/股东代表尽量选择网络投票方式参加本次股东大会。选择现场投票方式的股东/股东代表应采取有效防护措施，并请按照会场物业人员要求做好体温检测、信息登记等相关工作
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月27日 13 点 30分
召开地点：上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦B区5楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月27日
至2021年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案，已经2021年12月9日召开的公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。相关董事会决议公告及有关事项的其他相关文件已于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
参加本次股东大会现场会议的股东，请于2021年12月24日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持盖章的 营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可在上述时间段，用传真或信函方式登记。授权委托书格式文本详见附件1。
六、其他事项
1、特别提醒
当前新冠肺炎疫情防控形势下，欢迎股东尽量通过网络方式参与大会投票。
选择现场投票的股东，请配合相关会场物业等管理人员做好体温检测、信息登记及其他必要的秩序、健康维护事务，全程戴好防护口罩，并自行做好其他相关防控措施。
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
请出席现场会议的股东，最晚不迟于2021年12月27日下午13:00到会议召开地点报到。
2、联系方式
联系地点：上海市中山北一路1230号柏树大厦B区董事会秘书办公室。
联系电话：（021）65424668
联系传真：（021）65446350
3、费用说明
出席会议的所有股东膳食住宿及交通、健康防护等费用自理，根据监管部门有关规定，公司股东大会不发放任何礼品。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司董事会
2021年12月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海洗霸科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月27日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2021-091
上海洗霸科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次监事会会议召开情况
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议(以下简称“本次会议”)于2021年12月9日以现场会议方式在公司会议室召开。公司已提前以书面、邮件等方式将本次会议事宜通知了全体监事并当面送交了会议材料。
本次会议由公司监事会主席吴蕾女士主持, 应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《上海洗霸科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议并通过《关于变更公司住所暨修订公司章程的议案》
经审核，监事会认为：
公司本次变更住所及修订公司章程，是根据公司的实际情况和业务发展需要作出的调整，本事项具有充分的必要性、合规性，符合公司的实际情况，有利于进一步完善公司治理。
具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于变更公司住所暨修订公司章程的公告》（公告编号：2021-092）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.审议并通过《关于全资控股公司股权转让的议案》
经审核，监事会认为：
本次交易的决策程序和决策范围符合《公司法》《公司章程》的相关规定，交易的顺利实施将有助于改善公司现金流状况，有利于公司集中资源发展主营业务，增强公司持续经营能力，有利于公司长远健康发展。本次交易价格参照主要资产的评估价值及其他客观情况酌定，定价公允，不存在侵害上市公司和中小股东合法利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于全资控股公司股权转让的公告》（公告编号：2021-093）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
公司第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
监事会
2021年12月11日
证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2021-092
上海洗霸科技股份有限公司
关于变更公司住所暨修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年12月9日，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于变更公司住所暨修订公司章程的议案》，拟变更公司住所并对公司章程进行相应修订。
具体情况公告如下：
一、变更公司住所事项
根据公司业务发展需要和实际情况，拟将公司住所由上海市嘉定区博学路138号6幢变更为上海市嘉定区博学路138号6幢、7幢。（具体以工商部门核定为准）。
二、章程修订内容
结合上述经营范围变动情形，公司章程计划相应进行如下修订：
■
除上述修订外，公司章程其他内容不变。修订后的章程全文，与本公告同步刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。
本次变更公司住所及章程修订事宜，待报经公司股东大会审议批准后，尚需依法办理工商变更登记手续。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
董 事 会
2021年12月11日
证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2021-093
上海洗霸科技股份有限公司
关于全资控股公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司全资子公司上海洗霸公诚环境有限公司（以下简称公诚环境）拟向北京九廷城环科技发展有限公司（以下简称九廷城环）转让持有的浙江博笃科技有限公司（以下简称标的公司）100%股权，转让价格为人民币14600万元。本次交易完成后公诚环境不再持有标的公司股份。
● 本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易可能存在如下潜在风险：本次交易最终将改变相关项目公司的实际控制人，相关主体可能面临土地出让合同违约风险，极端情况下可能导致本次交易内容调整乃至股权回退；如交易对方无力或无意推进后续项目建设，极端情况下可能导致本次交易内容调整乃至股权回退；如后续开发建设中出现违反土地出让合同情形或遇到行政许可障碍或监管政策变化，相关主体可能面临行政处罚等风险，极端情况下也可能导致本次交易内容调整乃至股权回退。
一、交易背景及目的
2020年4月2日，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司或上海洗霸）第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于参与竞买土地使用权的议案》，同意参与竞买上海市嘉定区嘉定新城（F01C-01）地块（以下简称目标地块）土地使用权。同年5月11日，公司就竞得的该地块使用权与出让人签署土地出让合同，成交金额12769万元。随后，公司依约支付了土地出让金并获得目标地块。
2020年9月11日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于设立全资子公司并建设环保科技产业园的议案》,同意设立全资控股项目公司在目标地块上建设“上海洗霸环保科技产业园”（以下简称目标项目）。其后，根据参与竞买时的约定，项目公司与出让人重新签署土地出让合同，并于2021年9月24日获得目标地块《不动产权证书》。
近年来，国内水处理环保行业竞争日趋激烈，叠加新冠肺炎疫情持续影响，相关供应链、产业链出现一定的不利因素，公司事业发展面临较大压力。结合公司目前货币资产等实际情况，并考虑到下一阶段业务拓展需求，如果由公司继续实施目标项目，会给公司造成较大的资金压力，可能对公司的正常经营造成一定的负面影响；而且，工程项目建设及运营并非公司专长的主营业务，公司缺乏相关业务经验、专业人员和管理能力，难以有效掌控所涉成本及预算，结合目前房地产开发市场环境，公司无法确定目标项目建成后能够及时回收相关建设成本并顺利开展有偿运营。同时，根据目前了解的公司员工意愿，目标项目即使由公司实施完毕，很多员工限于经济、交通、家庭等客观条件，也暂时难以接受整体搬往目标地块办公的安排。因此，为进一步改善公司现金流状况，集中资源发展主营业务，增强持续经营能力，助力事业长远健康发展，维护全体股东的整体利益，公司计划通过转让项目公司母公司（即标的公司）股权方式回收相关成本，目标地块后续开发交由股权受让方接手推进。
二、交易概述
2021年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过《关于全资控股公司股权转让的议案》。同日，公诚环境与九廷城环签署《股份转让合作协议》，公诚环境向九廷城环转让标的公司100%股份，转让价格为人民币14600万元。
因标的公司已受让项目公司全部股权（截至本公告日，已领取工商核准文件及变更后营业执照），本次交易完成后，在公诚环境不再持有标的公司股份的同时上海洗霸不再实际控制项目公司；与此同时，股权受让方将经由本次交易实际控制项目公司并主导目标地块的后续具体开发事宜。
根据公司章程的规定 ，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易可能存在一定的潜在风险，具体请见本公告第九部分相关说明（风险提示）。
三、交易主体情况介绍
（一）股权出让方情况简介
1.企业名称：上海洗霸公诚环境有限公司
2.统一社会信用代码：91310109MA7ATCY57G
3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4.注册地址：上海市虹口区广纪路173号10层1001室（集中登记地）
5.成立时间：2021年08月31日
6.法定代表人：王炜
7.注册资本：2000万元人民币
8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；节能管理服务；资源循环利用服务技术咨询；工程管理服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生态恢复及生态保护服务；销售电子专用设备，电力电子元器件，环境保护专用设备，化工产品（不含许可类化工产品）。 许可项目：工程造价咨询业务。
9.主要股东：上海洗霸，持股100%。
10.主要财务数据：该公司为新设有限公司，暂无有效财务数据。
（二）股权受让方情况简介
1.企业名称：北京九廷城环科技发展有限公司
2.统一社会信用代码：91110113MA04EYEGXT
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.注册地址：北京市顺义区双裕南小街1号院1号楼3层0997
5.成立时间：2021年09月07日
6.法定代表人：张永兴
7.注册资本：1000万元人民币
8.经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；翻译服务；包装装潢设计服务；销售文化用品、日用品；产品设计；工艺美术创作。
9.主要股东：北土咨询（北京）有限公司，持股100%。
10.主要财务数据：该公司为新设有限公司，暂无有效财务数据。
11.控股股东北土咨询（北京）有限公司财务数据：
单位：元
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说明：上述数据未经审计。
九廷城环及其控股股东与上海洗霸及其控股公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
四、交易标的基本情况
本次交易的目标股权是标的公司100%股权。目前，标的公司尚未实际运营，其主要资产为项目公司股权及其下目标地块。
（一）标的公司主要情况
1.企业名称：浙江博笃科技有限公司
2.统一社会信用代码：91330411MA7CW3310L
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道江南摩尔西区西11-23室-4
5.成立时间：2021年11月18日
6.法定代表人：盛伟明
7.注册资本：1000万元人民币
8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；机械电气设备销售。
9.主要股东：公诚环境，持股100%。
10.主要财务数据：该公司为新设有限公司，暂无有效财务数据。
标的公司股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）项目公司基本情况
1.名称：上海洗霸环保科技有限公司；
2.统一社会信用代码：91310114MA1GXBNL1H；
3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
4.住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层JT5263室；
5.法定代表人：王炜；
6.注册资本：人民币贰仟万元整；
7.成立日期：2020年9月27日；
8.营业期限：2020年9月27日至2050年9月26日；
9.经营范围：许可项目：房地产开发经营。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询。
10.主要股东：标的公司，持股100%。
（三）目标地块情况
1.出让人：上海市嘉定区规划和自然资源局
2.受让人/权益人：上海洗霸环保科技有限公司
3.不动产权证书编号：沪（2021）嘉字不动产权第048640号
4.共有情况：单独所有
5.坐落：嘉定区马陆镇6街坊6/21丘
6.土地用途：办公楼
7.面积：8867平方米
8.容积率：3.2
9.使用期限：自交付之日起50年（2020年7月1日至2070年6月30日）
项目公司股权及目标地块等资产权属清晰，不存在抵押、质押情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）交易对价情况
经具有证券业务从业资格的上海加策资产评估有限公司依法采用资产基础法评估，标的公司在评估基准日（2021年11月30日）的总资产评估值为144,706,210.33元，负债评估值为132,297,465.57 元，股东全部权益评估值为12,408,744.76元。
参照上述评估结果，并综合考虑目前标的公司及项目公司注册资本尚未实缴、债权债务以及项目公司在持有目标地块进行开发准备过程中已经支出的费用等具体情况，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为14600万元。该交易对价已包括项目公司为获得目标地块而由上海洗霸垫付的土地出让金、契税等费用132,297,465.57元，相关资金垫付情形将随同本次交易的完成而清算完毕。
公司认为，本次交易对价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
（五）土地出让合同相关内容摘要
项目公司与出让人就目标地块签署的《国有建设用地使用权出让合同》（土地出让合同）对相关权利义务、违约责任作了详细约定。其中，第四十条约定，受让人出资比例、股权结构、实际控制人等均不得擅自改变；受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先经出让人同意后方可实施。第五十一条约定，受让人违反本合同约定，应承担如下违约责任：......3、违反第四十条约定，擅自改变出资比例、股权结构、实际控制人等，拒不整改的，出让人有权解除本合同，收回国有建设用地使用权。
五、交易协议的主要内容
双方就本次交易达成的股权转让合作协议的主要内容为：
甲方：上海洗霸公诚环境有限公司
乙方：北京九廷城环科技发展有限公司
第一条 乙方同意自筹资金全资收购甲方所持标的公司的100%股权。
第二条 参照市场价格评估结果，双方商定，本次交易总对价为14600万元。该交易总对价已考虑了乙方受让标的公司100%的股权转让对价、债权债务以及项目公司在持有土地进行开发准备工作中已经花费的费用。
第三条 协议签署5个工作日内双方以甲方名义、乙方为共管人设立共管账户，其后5个工作日内乙方向该账户汇入1000万元作为预付款，甲方即着手准备股权转让资料和双方交接资料。
上述准备完成经双方确认后10个工作日内乙方支付转让对价余额13600万元至共管账户，其后5个工作日内（非因甲方或乙方故意违约导致的延迟除外）甲方申请工商部门将标的公司100%股权办理至乙方名下。
上述事项完成且本协议第五条约定的交接手续完成后5个工作日内，乙方配合甲方无条件解除共管账户的共管，该账户中的款项自动转为乙方支付甲方的交易对价。
第四条 股权转让所涉相关税费，由协议各方依法各自承担。
第五条 甲乙双方确认并同意，双方进行股权转让同时，甲方应完成项目公司、标的公司资产及资料原件的移交工作。
第六条 标的公司100%股权转让完成后，乙方负责项目公司及目标地块的具体运营，运营中的所有权益均归乙方，发生的法律责任均由乙方自行负责，且乙方不得擅自以甲方名义实施任何行为。
（第七条确认了乙方同意与甲方开展业务合作。）
第八条 除本协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方不得与第三方达成本协议类似合作事项意向和要求变更、终止或转让本协议项下权利/义务。
除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得要求变更、终止或转让本协议项下权利/义务及相关的权利/义务。
第九条 若本协议项下交易在实施时或后续目标地块开发、建设过程中遇到有关监管机构的反对，应暂停办理相关交易手续或中止实施开发、建设内容，共同协调有关监管机构，并尽量参照有关监管机构同意的方案调整本协议及后续开发、建设相关内容。
如经前款程序后，无法实现双方本协议项下目的，双方另行协商通过资产转让等方式解决未尽事宜。如双方仍未能就解决方案达成一致，则按照监管机构要求的最低股权比例由甲方持有，但项目实际仍由乙方或乙方指定的主体独立进行运营，甲方或甲方指定的第三方不得以任何名义干涉标的公司、项目公司的经营管理，乙方或乙方指定的主体承担标的公司、项目公司的全部权利义务。
第十条 甲方于交割日前已披露且经乙方认可的项目公司负债详见附件，由项目公司继续承担。
（第二款对项目公司其他债务（如有）的负担作了约定。此略）
双方确认，如遇监管机构不同意本协议项下交易内容或其后续相关事项而引发的项目公司的负债或责任，不适用前款约定。
第十一条 甲方主要向乙方做出如下声明和保证：
1）本合同一经签订并满足本协议约定的生效条件后，将对双方构成具有法律约束力的文件；
2）除土地出让合同外，甲方没有而且不得与第三人签署妨碍标的股权转让的任何合同、协议或向第三人出具任何承诺；
3）除已披露外，项目公司没有设立任何子公司，未设立分支机构，也不直接或间接拥有其他实体的权益；
4）项目公司已按照其应适用的相关会计准则的要求妥善保管和保存了与项目公司的经营活动有关的合同、发票及相关支付凭据（如有），且该等发票和票据为真实完整；
5）项目公司尚未履行完毕的合同清单见附件一，除此之外，项目公司无其他尚未履行完毕的合同；
6）截至本协议签署时，项目公司为目标地块唯一开发建设及运营主体。
甲方故意违反前款约定的，乙方除依照本协议追究甲方违约责任外，还有权解除本协议、要求配合办理股权等回退手续并要求甲方足额赔偿乙方所有损失。
乙方向甲方保证：
本协议签署后，乙方不得迟延/拒绝履行协议项下义务，不得迟延/拒绝与甲方配合落实本协议相关内容，不得违反土地出让合同及本协议约定。
乙方故意违反前款约定的，甲方除依照本协议追究乙方违约责任外，还有权解除本协议、要求配合办理股权等回退手续并要求乙方足额赔偿甲方所有损失。
此外，协议还对乙方迟延付款、甲方迟延办理股权转让手续、各方违反排他义务或保证事项等不同违约情形分别约定了相应的违约金乃至解除合同等违约责任。
相关协议同时对保密、通知、争议解决等事项作了具体约定，双方还约定协议经甲方依照上市公司监管规定完成内部决策程序后自双方法定代表人签字或签章并加盖公章且乙方支付的预付款到账之时起生效。
双方另以协议附件方式确认了项目公司在持有目标地块进行开发准备过程中已经签署的相关合同及债权债务。
六、本次交易其他说明
本次交易的目标股权相关主体均为新设不久且尚未实际开展运营的公司，故本次交易不涉及人员安置、土地租赁等问题，交易完成后不会与上市公司之间产生关联交易或同业竞争。
七、本次交易决策机制
根据公司制度规定，本次交易事项属于公司董事会决策范围。上述股权转让合作协议也约定，公司依法完成内部决策程序乃是该协议生效的必要前提。
2021年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过《关于全资控股公司股权转让的议案》。该议案决策范围包括：上述股权转让合作协议项下全部内容，主要包括股权转让交易、目标地块后续开发过程中涉及的必要合作以及协议约定的特殊情况下的合作内容调整、协议解除、回退等事项；在股权转让交易及后续目标地块开发建设内容顺利完成的同时，目标项目则自动终止且仅在根据股权转让合作协议的约定触发回退机制最终再由公司实际控制项目公司时才可能需要重新恢复实施。议案同时授权公司适时安排专人处理前述所有相关事宜。
上述会议前，董事会审计委员会召开会议审议通过了相关议案。
八、本次交易对公司的影响
本次交易前，项目公司及标的公司均为上海洗霸的全资控股公司，纳入上市公司的合并报表范围。本次股权转让交易完成后，上海洗霸不再控制项目公司及标的公司，故上市公司的合并报表范围将发生变化。
基于本次交易双方约定股权交割的必要前提是九廷城环向共管账户支付全部交易对价，以及目前公开信息显示九廷城环及其母公司不属于失信被执行人等情况，公司认为交易对方将按照约定支付股权转让价款。股权转让合作协议同时约定，相关股权转让完成后，九廷城环负责项目公司及目标地块的具体运营，运营中发生的法律责任均由其自行负责且其不得违反土地出让合同，公司认为交易对方应有意愿按照股权转让合作协议及土地出让合同的约定推进目标地块的后续开发。
公司不存在为相关主体提供担保、委托理财等方面的情况。公司为支持全资控股的项目公司获得目标地块而垫付土地出让金、契税等费用合计132,297,465.57元，该资金垫付情形将随同本次交易的完成而清算完毕。公司经由本次交易最终回收的相关款项将用于补充流动资金。
公司认为，本次交易如能顺利实施，将有效降低公司的事业风险，改善公司现金流，有利于公司集中资源发展主营业务，增强公司持续经营能力，助推公司长远健康发展，助益广大股东的整体利益。
本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的具体影响以公司经审计的相关年度财务报告为准。
九、潜在风险说明
基于土地出让合同的上述限制，本次交易可能存在如下风险：
1.土地出让合同违约风险。本次交易最终将改变项目公司实控人，相关主体可能面临土地出让合同违约风险。根据本次交易协议的约定，极端情况下可能导致本次交易内容调整乃至股权回退。
2.交易对方诚信履约风险。如实施过程中，交易对方无力或无意推进项目后续建设，可能出现诚信履约风险。根据本次交易协议的约定，极端情况下可能导致本次交易内容调整乃至股权回退。
3.行政许可风险。如后续项目开发中出现违反土地出让合同情形或遇到行政许可障碍或监管政策变化，相关主体可能面临行政处罚等风险，极端情况下也可能导致本次交易内容调整乃至股权回退。
敬请广大投资者注意上述风险提示，审慎决策，理性投资。
十、上网公告附件
1.公司第四届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第十一次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
董事会
2021年12月11日
