山东龙泉管道工程股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2021-087
山东龙泉管道工程股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2021年12月7日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2021年12月10日上午9点在公司会议室召开。会议由公司董事长付波先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中董事单红女士、独立董事钟宇先生、独立董事王俊杰先生以通讯方式表决。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于为全资子公司常州龙泉管道工程有限公司提供担保的议案》；
《关于为全资子公司常州龙泉管道工程有限公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用土地及附属房屋等资产对淄博龙泉管业有限公司增资的议案》；
《关于向全资子公司淄博龙泉管业有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
3、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于出售常州泽泉新型材料有限公司100%股权的议案》；
《关于出售全资子公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
4、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于注销全资子公司湖南盛世管道工程有限公司的议案》。
《关于注销全资子公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
三、备查文件
山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零二一年十二月十日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2021-088
山东龙泉管道工程股份有限公司关于
为全资子公司常州龙泉管道工程有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足全资子公司常州龙泉管道工程有限公司（以下简称“常州龙泉”）生产经营融资所需，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）向其提供人民币6,000万元的融资性担保，为其融资承担连带保证责任，担保期限三年。
2021年12月10日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为全资子公司常州龙泉管道工程有限公司提供担保的议案》。根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。
二、被担保人基本情况
1、名称：常州龙泉管道工程有限公司
2、住所：常州市新北区沿江东路533号
3、法定代表人：徐德凯
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：9000万人民币
6、经营范围：预制混凝土、混凝土预制构件的研发，制造，销售和安装；金属制品加工、制造和销售；预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：特种设备销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日，常州龙泉总资产36,756.85万元，净资产17,610.18万元，资产负债率52.09%；2020年1-12月营业收入8,000.60万元，利润总额-996.74万元，净利润-788.71万元（以上数据已经审计）。
截至2021年9月30日，常州龙泉总资产45,574.44万元，净资产17,066.49万元，资产负债率62.55%；2021年1-9月营业收入3,649.89万元，利润总额-558.33万元，净利润-550.57万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保协议主要内容由公司及被担保的全资子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
公司本次为全资子公司进行担保，有利于子公司经营业务的开展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次对外担保决定经过谨慎研究后作出，担保风险处于公司可控范围之内。本次担保符合《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司的担保总额（非实际担保金额）为人民币41,000万元（含第四届董事会第二十八次会议审议通过的担保金额），全部为公司对合并报表范围内子公司的担保，占公司2020年度经审计净资产的18.77%。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零二一年十二月十日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2021-089
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于向全资子公司淄博龙泉管业有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第四届董事会第二十八次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用土地及附属房屋等资产对淄博龙泉管业有限公司增资的议案》。现就本次增资事项相关情况公告如下：
一、本次增资事项概述
1、为进一步理顺资产结构，增强全资子公司淄博龙泉管业有限公司（以下简称“淄博龙泉”）的综合实力，促进其未来更加良性地发展，公司决定对淄博龙泉进行增资。
公司拟将位于山东省淄博市的一宗土地及其附属房屋建筑物等资产以账面净值对淄博龙泉进行增资，增资金额全部计入注册资本，增加注册资本约3,663.53万元。本次增资完成后，淄博龙泉的注册资本将由人民币2,000万元增至人民币约5,663.53万元，淄博龙泉仍为公司全资子公司。（上述实际增资金额以最终市场监督管理部门核准登记为准）
2、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次增资事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资标的的基本情况
1、公司名称 ：淄博龙泉管业有限公司
2、统一社会信用代码：91370304MA3Q13NC4L
3、住所：山东省淄博市博山区尖山东路36号
4、注册资本：2,000万元
5、法定代表人：王宇
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、预制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵、水泥预制构件、混凝土制品制造、委托加工、销售、安装及售后技术服务；商品混凝土生产、浇筑、销售；金属类管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；水工金属结构产品制造销售及技术咨询服务；塑料管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；机械设备与房屋租赁；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；软件开发；市政设施管理；特种设备制造与销售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标：
单位：人民币万元
■
三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的
公司本次增资淄博龙泉，主要为进一步理顺资产结构，增强淄博龙泉的资本实力，有利于促进淄博龙泉的市场开拓和未来更加良性地发展。
2、风险提示
本次对淄博龙泉增资是公司从长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险、政策风险和经营管理风险，公司将通过进一步完善的内部控制机制和管理体系，积极防范和应对可能发生的风险。
3、投资对公司的影响
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
四、备查文件
山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零二一年十二月十日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2021-090
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于出售全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为盘活公司资产，提高运营质量和效率，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与常州新港经济发展有限公司（以下简称“常州新港”）签署相关股权转让协议，将公司持有的常州泽泉新型材料有限公司（以下简称“常州泽泉”）100%股权转让给常州新港，交易价格为人民币38,891,348.09元。上述股权转让完成后，常州泽泉将不再为公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售常州泽泉新型材料有限公司100%股权的议案》，并授权公司管理层全权办理本次股权转让的具体事宜。本次出售股权事项属于公司董事会决策权限，无需股东大会批准。。
3、本次关联交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
名称：常州新港经济发展有限公司
统一社会信用代码：91320400720559072A
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：常州市新北区东海路202号24幢
法定代表人：张静
注册资本：100000万人民币
成立时间：2000年3月28日
经营范围：计算机技术开发；企业管理咨询服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材料、五金、交电、化工、针纺织品的销售；新北区的建设项目投资；信息服务；土地整理；基础设施建设；环境综合整治；自有房屋租赁；代理房屋租赁；化工原料及产品的销售（危险化学品的经营详见危险品经营许可证所列项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
常州滨江投资发展集团有限公司持有常州新港100%股权。
3、主要财务数据
常州新港2020年度营业收入为197,291.68万元，净利润为15,298.44万元；2020年末净资产为1,152,466.87万元。
4、关联关系说明
常州新港与公司及公司前十名股东，无关联关系。
5、经查询，截至本公告日，常州新港不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：常州泽泉新型材料有限公司
统一社会信用代码：91320411MA21RPQN0B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：常州市新北区滨江二路98号
法定代表人：徐德凯
注册资本：1,000万元
成立日期：2020年6月22日
经营范围：一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；楼梯销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
本次交易前，常州泽泉为公司全资子公司。
3、财务状况
单位：万元
■
4、权属情况
截至本公告日，公司持有的常州泽泉股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、经查询，截至本公告日，常州泽泉不属于失信被执行人。
6、其他事项
（1）本次交易不涉及债权债务转移。
（2）本次交易完成后，常州泽泉不再为公司的子公司。截至本公告日，公司不存在为常州泽泉提供担保、财务资助、委托其理财的情形。截至2021年11月30日，常州泽泉存在应付公司款项1,658,636.49元。
7、交易标的的评估情况
江苏中企华中天资产评估有限公司对常州泽泉 100%的股权价值进行了评估，并出具了《常州滨江投资发展集团有限公司拟股权收购涉及的常州泽泉新型材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第2081号）。本次评估基准日为2021年7月31日，采用资产基础法进行评估，常州泽泉在评估基准日的股东全部权益价值为4,051.13万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果及常州泽泉目前的资产负债情况，经交易双方协商确定，以人民币38,891,348.09元作为公司本次出售常州泽泉100%股权的价格。
五、拟签订交易协议主要内容
转让方：山东龙泉管道工程股份有限公司
受让方：常州新港经济发展有限公司
1、股权转让方案
转让方将其持有的公司全部注册资本对应的100%股权以38,891,348.09元转让给受让方。
2、价款支付
首期：受限于本协议第3条各项前提条件的满足（或被受让方书面豁免；为免疑义，受让方仅可就本次交易而言豁免前提条件），于本协议生效之日起5个工作日内，受让方以银行转账方式向转让方支付交易总价的70%，即人民币27,223,943.66元；
第二期：标的公司工商变更完成后的5个工作日内，受让方以银行转账方式向转让方支付交易总价的25%，即人民币9,722,837.02元；
第三期：转让方向受让方按5.3条规定完成交割后的15个工作日内，受让方以银行转账方式向转让方支付剩余5%对价，即人民币1,944,567.41元。
3、过渡期事项
（1）在签署日后且截至交割日之前，转让方与目标公司应确保：
①不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议第4条和第5条项下所作出的陈述、保证或承诺在重大方面不真实、不准确或被违反的作为或者不作为；
②应受让方和/或其授权代表的要求，向其提供公司的财务、运营或其他方面的数据或信息，公司应与受让方商议公司的重大运营事项以及相关计划或方案；和
③公司应保持现有资产的完整性和负债的稳定性。
（2）在签署日后且截至交割日之前，除为本次交易的目的或经受让方书面同意外，转让方与目标公司均不得进行以下事项：
①修订或重述公司的章程，清算、解散或重组公司，或调整公司的资本结构，或参加变更公司控制权的并购；
②促使公司更换审计师或变更会计方法或会计制度，就公司宣布、支付或以口头或书面形式同意宣布、支付任何利润、股息、红利或进行其他分配；
③(i)促使公司向任何第三方（包括但不限于公司股东及其关联方）提供贷款、支付预付款或开展任何形式的融资活动，或以口头或书面形式同意提供贷款、支付预付款或以任何形式开展融资活动，(ii)促使公司为任何第三方的债务提供任何形式的担保，及 (iii)促使公司变更或终止其作为当事方的合同，或采取任何可能导致上述合同变更或终止的行为；
④促使公司出售、出租或以任何方式直接或间接地处置任何资产，或在任何资产上设置或允许设置任何权利负担；
⑤促使公司与股东或其他关联方进行的任何（实际或或有的）资金往来、债务债权关系、补偿、保证或担保安排以及任何合同；
⑥促使公司聘任雇员或与任何人以任何方式构成劳动关系，或提高或承诺提高其雇员的工资、薪水、绩效工资、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利；
⑦促使公司开始或和解任何诉讼或其他法律程序；和
⑧(i)邀请、接受除受让方以外的任何人提出的关于购买、认购、置换或以其他方式对公司进行投资的要约或意向（“投资要约”）；(ii)就投资要约进行讨论或谈判，或者向任何人就投资要约提供任何尽职调查材料或信息；或(iii)签署或订立与投资要约有关的任何合同或达成任何安排。
（3）过渡期内公司盈亏包括资产增减值部分由受让方享有。
4、违约责任
（1）如果一方在本协议项下的陈述或保证严重不真实或不准确，或严重违反其在本协议项下承诺或约定，则构成对本协议的违约（“违约方”）。违约方应对由于其违约所引起的其他各方（“守约方”）的损失承担赔偿责任。
（2）受让方未按协议约定支付股权转让款（视具体的违约情况确定）的，转让方有权要求受让方按未付款项的万分之五每日支付违约金。
（3）公司因交割日前在历史沿革上的瑕疵而受到的罚款或者需清偿任何在签署日前存在的负债，则有关罚款、负债均应由转让方和常州龙泉承担，若公司先行承担的，转让方应及时向公司进行补偿；受让方不应承担任何责任。
（4）就下列在交割日之前存在的事项导致受让方或公司遭受损失（无论该等损失是在交割之前或之后发生，无论之前以何等形式披露），转让方和常州龙泉共同且连带地向受让方或标的公司作出赔偿，使其不受损害：
①因业务经营、股权结构、公司分立及本协议第8.1条、第8.2条、第8.3条、第8.4条而致使公司遭受的任何损失；
②欠缴的员工工资、社会保险、住房公积金及其他违反中国劳动法律而产生的罚金、滞纳金、补偿金或赔偿金；
③因侵权而遭受损失或第三方索赔；或
④由于交割之前存在的事项而产生的任何诉讼、仲裁或行政程序导致的损失。
（5）本协议约定的适用于守约方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至终止日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议而对守约方所造成损失的赔偿责任。
（6）本条款中有关赔偿的约定不是守约方在违约方违反其在本协议中陈述和保证，或未能履行和遵守其在本协议中任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一救济。如果本协议的任何规定未能根据其条款履行或以其他方式被违反，则守约方有权根据本协议其它条款或任何适用法律主张任何其他权利或寻求任何和所有其他救济。
5、其他
本协议自签署日起生效，对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次出售全资子公司股权所得资金将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次拟转让常州泽泉100%股权，是公司根据实际经营需要，对现有资产结构的优化与调整，有利于提升公司的经营效率和质量。本次交割完成后，常州泽泉将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
经公司财务部门初步核算，该项交易预计影响公司利润总额约3,494.30万元，实际影响公司损益金额需以审计机构年度审计确认后的结果为准。
本次交易不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，不会影响上市公司业务的独立性。
八、备查文件
山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零二一年十二月十日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2021-091
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为优化资源配置，提高运营效率，根据公司总体经营规划，结合湖南盛世管道工程有限公司（以下简称“湖南盛世”）实际经营情况，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）决定注销全资子公司湖南盛世。现将有关情况公告如下：
一、本次注销事项概述
公司于2021年12月10日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销全资子公司湖南盛世管道工程有限公司的议案》，决定对公司全资子公司湖南盛世进行注销，并授权公司经营管理层办理相关清算和注销事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》等有关规定，本次注销事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟注销全资子公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：湖南盛世管道工程有限公司
统一社会信用代码：91431124MA4PU28U2B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省永州市道县祥霖铺镇207国道1894公里处
法定代表人：段毅
注册资本：1000万人民币
成立时间：2018年8月20日
经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口；水工金属结构产品制造、销售；商品混凝土生产、浇筑、销售；球墨铸管及管件、塑料管材及管件、钢管及管件、高效隔热保温钢管及管件的加工、销售；橡胶和塑料制品、非金属矿物制品、黑色金属冶炼和压延加工业的技术咨询；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
公司持有湖南盛世100%股权，湖南盛世为公司的全资子公司。
3、近一年及一期财务数据
单位：人民币万元
■
三、本次注销原因及对公司的影响
为优化资源配置，提高运营效率，根据公司总体经营规划，结合湖南盛世实际经营情况，公司决定注销全资子公司湖南盛世。
注销完成后，湖南盛世将不再纳入公司合并报表范围。本次注销全资子公司事项不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，符合公司经营需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零二一年十二月十日
