淮北矿业控股股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-072
淮北矿业控股股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2021年11月30日以电子邮件方式发出了召开第九届董事会第五次会议的通知，会议于2021年12月10日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、关于变更成达矿业股权收购价款及签署相关协议的议案
2010年至2013年，公司下属淮矿投资与奇瑞汽车、芜湖瑞创、奇瑞控股分别签署了《煤炭资源合作开发协议》、《鄂尔多斯市成达矿业有限公司股权转让协议》及补充协议、《鄂尔多斯市蒙晟矿业有限公司股权转让协议》及补充协议、《关于成达、蒙晟煤炭资源整合开发的框架协议》等一揽子协议（下称“原协议”）。
原协议约定，奇瑞方（奇瑞汽车、芜湖瑞创、奇瑞控股统称为“奇瑞方”）将根据其在内蒙古鄂尔多斯市投资可获配的16.67亿吨煤炭资源配置至成达矿业，淮矿投资收购成达矿业51%股权，收购价款为35.41亿元。收购完成后，淮矿投资持有成达矿业51%股权，奇瑞控股持有成达矿业49%股权。目前，淮矿投资已累计向奇瑞方支付了14.08亿元股权收购价款，剩余价款尚未支付。
由于奇瑞方目前获配煤炭资源量为10.63亿吨（含尚未达到获配条件而预留的1.1085亿吨），与原协议中约定的资源量相比，发生重大变化。自陶忽图井田探矿权配置至成达矿业后，双方就成达矿业股权价款问题进行了多轮谈判、反复磋商，鉴于陶忽图井田为稀缺的大型整装煤田且其煤质较好，具有较高市场价值，能够增强公司煤炭主业发展后劲，同意成达矿业51%股权收购价款由35.41亿元变更为27.87亿元，同时锁定对应享有的5.4213亿吨煤炭资源量权益。未达到获配条件而预留的1.1085亿吨煤炭资源量，能否配置到位的风险由奇瑞控股承担，如不能配置到位，单方减少奇瑞控股享有的煤炭资源量权益，淮矿投资享有的5.4213亿吨煤炭资源量权益保持不变。奇瑞控股承诺在鄂市国企对成达矿业入股后，奇瑞控股与淮矿投资保持一致行动，协助淮矿投资对成达矿业实施控制。同意淮矿投资与奇瑞控股签署《补充协议书》及《一致行动协议书》，明确上述相关事项。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司关于变更成达矿业股权收购价款及签署相关协议的公告》（公告编号：临2021-074）。
二、关于下属公司购买产能置换指标暨关联交易的议案
根据国家相关政策要求，新建煤矿在办理项目前期手续时，需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标。公司下属成达矿业拟建的陶忽图煤矿项目，建设规模为800万吨/年，同意成达矿业通过产能置换指标交易方式购买800万吨/年产能指标用于陶忽图煤矿项目，其中向公司控股股东淮北矿业集团购买产能置换指标493.70万吨/年，交易单价53.75元/吨，交易价格26536.375万元，构成关联交易；向公司下属淮矿股份购买产能置换指标306.30万吨/年，交易单价53.75元/吨，交易价格16463.625万元，不构成关联交易；以上两项共计43000万元。
该议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司关于下属公司购买产能置换指标暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-075）。
三、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案
公司历次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部按时归还至募集资金专户。根据募投项目的工程进度和支付安排，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护公司及全体股东的利益，同意公司继续使用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过17,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过6,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2021-076）。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2021年12月11日
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-073
淮北矿业控股股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2021年11月30日以电子邮件方式发出了召开第九届监事会第四次会议的通知，会议于2021年12月10日以现场方式召开，应参会监事5人，实参会监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席许建清先生主持会议。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：
一、关于变更成达矿业股权收购价款及签署相关协议的议案
经审核，公司监事会认为，本次变更成达矿业股权收购价款并签署相关协议事项，有利于加快推进陶忽图井田项目建设，增加公司后续煤炭储备资源，增强公司煤炭主业发展后劲，符合公司煤炭主业可持续发展战略；有利于确保公司对成达矿业的控制权。同意变更成达矿业股权收购价款及签署相关协议事宜。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
二、关于下属公司购买产能置换指标暨关联交易的议案
经审核，公司监事会认为，该关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格以第三方出具的产能置换指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。董事会在审议该交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。同意下属公司成达矿业购买产能置换指标暨关联交易事宜。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
三、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案
经审核，公司监事会认为：公司历次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部按时归还至募集资金专户，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，且补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会损害公司及股东利益。同意本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事宜。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司监事会
2021年12月11日
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-074
淮北矿业控股股份有限公司关于变更成达矿业
股权收购价款及签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易标的：鄂尔多斯市成达矿业有限公司（下称“成达矿业”）51%股权。
● 投资金额：成达矿业51%股权收购价款由35.41亿元变更为27.87亿元。
● 该事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2010年至2013年，公司下属全资子公司淮北矿业集团投资有限公司（下称“淮矿投资”）与奇瑞汽车股份有限公司（下称“奇瑞汽车”）、芜湖瑞创投资股份有限公司（下称“芜湖瑞创”）、奇瑞控股集团有限公司（下称“奇瑞控股”）分别签署了《煤炭资源合作开发协议》《鄂尔多斯市成达矿业有限公司股权转让协议》及补充协议、《鄂尔多斯市蒙晟矿业有限公司股权转让协议》及补充协议、《关于成达、蒙晟煤炭资源整合开发的框架协议》等一揽子协议（下称“原协议”）。
原协议约定，奇瑞方（奇瑞汽车、芜湖瑞创、奇瑞控股统称为“奇瑞方”）将根据其在内蒙古鄂尔多斯市投资可获配的16.67亿吨煤炭资源配置至成达矿业，淮矿投资收购成达矿业51%股权，收购价款为35.41亿元。收购完成后，淮矿投资持有成达矿业51%股权，奇瑞控股持有成达矿业49%股权。目前，淮矿投资已累计向奇瑞方支付了14.08亿元股权收购价款，剩余价款尚未支付。
由于一是奇瑞方目前获配煤炭资源量与原协议中约定的资源量相比，发生了重大变化；二是成达矿业获配的陶忽图井田资源中，部分资源由内蒙古自治区配置给了鄂尔多斯市国有独资企业或其全资子公司（下称“鄂市国企”），鄂市国企入股成达矿业后，将稀释淮矿投资和奇瑞控股所持成达矿业股权，致使淮矿投资不再拥有控股地位。
针对上述情况，淮矿投资和奇瑞控股就成达矿业股权价款问题进行了多轮谈判，鉴于陶忽图井田为稀缺的大型整装煤田且其煤质较好，具有较高市场价值，能够增强公司煤炭主业发展后劲，双方最终确定成达矿业51%股权收购价款由35.41亿元变更为27.87亿元。奇瑞控股承诺在鄂市国企对成达矿业入股后，奇瑞控股与淮矿投资保持一致行动，协助淮矿投资对成达矿业实施控制。淮矿投资与奇瑞控股签署《补充协议书》及《一致行动协议书》，明确上述相关事项。
二、成达矿业情况
（一）成达矿业基本情况
公司名称：鄂尔多斯市成达矿业有限公司
注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市
法定代表人：李敬佩
注册资本：10000万元
经营范围：煤炭开采、加工、生产、经营销售及勘探服务；矿山机械设备的技术研发、制造、销售等。
股东及持股比例：淮矿投资持有成达矿业51%股权，奇瑞控股持有成达矿业49%股权。
主要财务数据：截至2020年12月31日，成达矿业总资产11.95亿元，负债12.86亿元，净资产-0.91亿元。（上述数据已经审计）
截至2021年9月30日，成达矿业总资产12.02亿元，负债13.35亿元，净资产-1.33亿元。（上述数据未经审计）
（二）成达矿业实际获配资源量情况及构成
2018年11月，内蒙古自治区国土资源厅与成达矿业签订探矿权出让合同，成达矿业获配陶忽图井田探矿权。2019年成达矿业获发《矿产资源勘查许可证》。根据《关于自治区煤炭资源配置清理有关情况的报告》、内蒙古自治区2018年第22次政府常务会议纪要（二）及鄂尔多斯市国有独资企业申请配置资源情况，陶忽图井田资源量14.468亿吨，其中奇瑞方获配煤炭资源量为10.63亿吨，剩余的3.838亿吨配置给鄂市国企。
2020年内蒙古自治区开展煤炭资源领域专项整治，对奇瑞方获配煤炭资源量进行重新核定，重新核定后奇瑞方获配资源量为9.5215亿吨。同时鄂尔多斯市政府与奇瑞控股签署协议，约定2022年底前奇瑞控股在鄂尔多斯市追加投资22.5亿元，可获配预留陶忽图井田资源1.1085亿吨（10.63-9.5215）。若2022年底奇瑞控股追加投资22.5亿元不到位，该部分资源将被政府收回，并配置给鄂市国企。
三、变更成达矿业股权收购价款及签署相关协议情况
原协议约定，淮矿投资收购成达矿业51%股权，股权收购价款35.41亿元。目前，淮矿投资已累计向奇瑞方支付了14.08亿元股权收购价款，剩余价款尚未支付。由于奇瑞方目前获配煤炭资源量为10.63亿吨（含尚未达到获配条件而预留的1.1085亿吨），与原协议中约定的资源量相比，发生重大变化。自陶忽图井田探矿权配置至成达矿业后，双方就成达矿业股权价款问题进行了多轮谈判、反复磋商，鉴于陶忽图井田为稀缺的大型整装煤田且其煤质较好，具有较高市场价值，能够增强公司煤炭主业发展后劲，同意成达矿业51%股权收购价款由35.41亿元变更为27.87亿元，同时锁定对应享有的5.4213亿吨煤炭资源量权益。未达到获配条件而预留的1.1085亿吨煤炭资源量，能否配置到位的风险由奇瑞控股承担，如不能配置到位，单方减少奇瑞控股享有的煤炭资源量权益，淮矿投资享有的5.4213亿吨煤炭资源量权益保持不变。奇瑞控股承诺在鄂市国企对成达矿业入股后，奇瑞控股与淮矿投资保持一致行动，协助淮矿投资对成达矿业实施控制。淮矿投资与奇瑞控股签署了《补充协议书》及《一致行动协议书》，明确上述相关事项。
公司于2021年12月10日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更成达矿业股权收购价款及签署相关协议的议案》，同意变更成达矿业51%股权收购价款并签署《补充协议书》及《一致行动协议书》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
四、签署相关协议主体的基本情况
（一）淮北矿业集团投资有限公司
公司名称：淮北矿业集团投资有限公司
注册地点：安徽省淮北市相山区人民中路
法定代表人：张其广
注册资本：300000万元
经营范围：煤炭资源投资。
股东及持股比例：公司全资子公司淮北矿业股份有限公司持有淮矿投资100%股权。
主要财务数据：截至2020年12月31日，淮矿投资总资产25.53亿元，净资产11.57亿元。2020年度实现营业收入0亿元，净利润-0.71亿元。（上述数据已经审计）
（二）奇瑞控股集团有限公司
公司名称：奇瑞控股集团有限公司
注册地点：安徽省芜湖市经济技术开发区
法定代表人：尹同跃
注册资本：619959.9392万元
经营范围：汽车及汽车零部件生产与研发、汽车修理、机械加工、造船、房地产开发与建设的投资管理；实业投资；金融产业投资；贸易咨询服务；一般商品贸易及技术交易；劳务派遣，信息技术服务。
股东及持股比例：青岛五道口新能源汽车产业基金（有限合伙）持有46.77%股权；芜湖市建设投资有限公司持有27.68%股权；芜湖瑞创持有25.55%股权。
奇瑞控股的股权后续可能存在变动，目前财务数据正在审计中，不便对外披露。
五、签署相关协议的主要内容
（一）《补充协议书》
甲方：淮北矿业集团投资有限公司（下称“甲方”）
乙方：奇瑞控股集团有限公司（下称“乙方”）
1.原合同股权转让价款变更
（1）双方一致同意，按照内蒙古自治区政府明确奇瑞方可实际配置的10.63亿吨煤炭资源量计算，按比例折算确定甲方应付乙方股权转让款。双方确认，甲方受让成达矿业51%的股权合计应向乙方支付股权转让款22.58亿元[即35.41*（10.63/16.67）]。截至本补充协议签署日，甲方已付股权转让款合计14.08亿元，尚需向乙方支付余款8.50亿元。
（2）鉴于目前乙方鄂尔多斯汽车项目实际配置资源量为9.5215亿吨，尚有1.1085亿吨资源在2022年底奇瑞方追加投资后方可获配之事实，双方约定：
①若最终获配资源10.63亿吨时，甲方取得成达矿业51%股权对应享有5.4213亿吨煤炭资源量权益（即10.63*51%），乙方所持成达矿业49%股权对应享有5.2087亿吨资源量的权益（即10.63*49%）。
②若最终获配资源量低于10.63亿吨时，甲方仍享有5.4213亿吨煤炭资源量权益，乙方享有的煤炭资源量为：最终获配量减去5.4213亿吨，甲乙双方同意按照各自享有的煤炭资源量权益相应调整所持成达矿业股权比例。
2.股权比例调整
（1）双方同意，目前陶忽图井田矿权对应的资源量14.468亿吨。根据陶忽图项目建设需要，为明确成达矿业股权结构，奇瑞鄂尔多斯汽车项目配置资源量暂按上述10.63亿吨确定，其余3.838亿吨（以最终确认数额为准）资源量为鄂市国企享有。鄂市国企入股后，甲方、乙方、鄂市国企三方按各自资源量确定持有成达矿业股权，持股比例为37.47%、36%、26.53%（各方股权比例以最终协商一致为准）。
（2）如乙方获配1.1085亿吨资源，则甲方、乙方、鄂市国企三方对成达矿业持股比例保持不变。如乙方未能获配1.1085亿吨资源，则根据实际获配资源量与1.1085亿吨之间的差额单方减少乙方在成达矿业股权。乙方确保甲方持股比例不受影响，即甲方22.58亿元股权转让款对应享有的5.4213亿吨煤炭资源量权益不变，甲方按照本补充协议约定向乙方支付5.4213亿吨资源量对应的股权价款保持不变。
（3）如奇瑞鄂尔多斯汽车项目配置资源量超过10.63亿吨，则超出部分资源量归乙方单方所有，相应折算成乙方在成达矿业的股权比例，各方在成达矿业的股权比例相应调整。
3.资源减量事宜处置
原合同签署后，履行过程中发生重大变化，乙方配置资源量从原合同约定的16.67亿吨减至10.63亿吨，对应成达矿业51%股权转让价款由35.41亿元减少至22.58亿元，合计减少12.83亿元。鉴于陶忽图井田为稀缺的大型整装煤田且其煤质较好，具有较高市场价值，符合甲方煤炭主业可持续发展的战略布局，结合原合同履行基础客观情况重大变化及当前煤炭资源市场情况，经双方多次协商，上述12.83亿元由双方共同承担，其中，甲方承担5.29亿元、乙方承担7.54亿元。
4.其他安排
乙方承诺，在鄂市国企对成达矿业入股后，乙方与甲方保持一致行动，协助甲方对成达矿业实施控制。补充协议签署后，甲方（或其关联方）应积极推进受让乙方所持成达矿业剩余股权，以确保甲方及其关联方所持成达矿业股权比例不低于51%，具体由甲方或其关联方与乙方另行协商。
（二）《一致行动协议书》
甲方：淮北矿业集团投资有限公司（下称“甲方”）
乙方：奇瑞控股集团有限公司（下称“乙方”）
在鄂尔多斯市国有主体入股成达矿业之后，乙方承诺乙方及其委派或推荐董事、监事在成达矿业股东会、董事会、监事会决策程序中，就陶忽图项目核准、开工、建设、融资、担保等与甲方保持一致，根据甲方及其委派的董事、监事意见进行决策表决。尽管有前述约定，但对于涉及成达矿业与甲方或甲方关联企业之间关联交易事项或其他损害或可能损害乙方或乙方关联企业利益的事项，乙方有权独立行使权利。
六、变更成达矿业股权收购价款及签署相关协议的必要性
（一）符合公司煤炭主业可持续发展战略
煤炭资源是公司生存发展的根基，“十三五”期间，因去产能及资源枯竭等原因，已相继关停袁庄、刘店、海孜、杨庄四对矿井，“十四五”期间朱庄煤矿也将关停。本次收购成达矿业股权，有利于加大煤炭资源储备力度，增强煤炭主业发展后劲，符合公司煤炭主业可持续发展战略。
（二）有利于加快推进陶忽图井田项目建设
目前，陶忽图井田项目核准申请已报国家发展改革委，相关工作正在持续推进，淮矿投资与奇瑞控股就成达矿业股权转让价款等方面达成一致意见，有利于加快推进陶忽图井田项目建设。
（三）有利于实现对成达矿业的实际控制
一致行动协议书约定，在除关联交易事项以外的其他事项中，奇瑞控股同意与淮矿投资保持一致行动关系，确保淮矿投资对成达矿业的实际控制权。
七、本次交易对公司的影响
本次变更成达矿业股权收购价款并签署相关协议事项，有利于加快推进陶忽图井田项目建设，增加公司后续煤炭储备资源，增强公司煤炭主业发展后劲，符合公司煤炭主业可持续发展战略。陶忽图井田煤炭资源为优质动力煤，发热量达到6000大卡以上，从近年煤炭市场情况看，预期正式投产后具有较好的经济效益，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2021年12月11日
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-075
淮北矿业控股股份有限公司
关于下属公司购买产能置换指标暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：公司下属鄂尔多斯市成达矿业有限公司（下称“成达矿业”）通过产能置换指标交易方式取得800万吨/年煤炭产能指标，其中向公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）购买产能置换指标493.70万吨/年，交易价格26536.375万元，构成关联交易；向公司下属全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）购买产能置换指标306.30万吨/年，交易价格16463.625万元，不构成关联交易。
● 交易价格以第三方出具的产能置换指标市场价值估值咨询报告为依据确定。
● 该关联交易事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）等文件要求，新建煤矿在办理项目前期手续时，需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标。公司下属成达矿业拟建的陶忽图煤矿项目，建设规模为800万吨/年，根据上述政策要求，成达矿业拟通过产能置换指标交易方式购买800万吨/年产能指标用于陶忽图煤矿项目，其中向公司控股股东淮北矿业集团购买产能置换指标493.70万吨/年，交易单价53.75元/吨，交易价格26536.375万元，构成关联交易；向公司下属淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）购买产能置换指标306.30万吨/年，交易单价53.75元/吨，交易价格16463.625万元，不构成关联交易；以上两项共计43000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，成达矿业和淮北矿业集团构成关联方，本次成达矿业向淮北矿业集团购买产能置换指标交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
淮北矿业集团持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的65.67%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
注册地点：安徽省淮北市
法定代表人：方良才
注册资本：426,311万元
经营范围：目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
淮北矿业集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
截至2020年12月31日，淮北矿业集团总资产992.75亿元，净资产329.23亿元。2020年度实现营业收入654.59亿元，净利润25.56亿元（上述数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易标的为淮北矿业集团所属493.70万吨/年产能置换指标。
（二）关联交易价格确定
根据中水致远资产评估有限公司（下称“中水致远”）出具的《淮北矿业（集团）有限责任公司与淮北矿业股份有限公司拟转让煤矿产能置换指标市场价值估值项目估值咨询报告》（中水致远评咨字[2021]第020092号），以2021年10月31日为基准日，淮北矿业集团和淮矿股份产能置换指标单位估值为53.00元/吨。
依据上述估值咨询报告并结合市场情况，经各方协商，确定产能置换指标交易单价为53.75元/吨，淮北矿业集团493.70万吨/年产能置换指标的交易价格为26536.375万元，淮矿股份306.30万吨/年产能置换指标的交易价格为16463.625万元。
四、该关联交易对上市公司的影响
成达矿业向关联方淮北矿业集团购买产能置换指标事项，符合国家相关政策要求，有利于推动陶忽图矿井项目核准、采矿许可证办理、项目建设手续办理等工作，符合公司及全体股东利益。该关联交易以第三方出具的产能置换指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年12月10日，公司召开第九届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司购买产能置换指标暨关联交易的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。
（三）审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，该关联交易以第三方出具的产能置换指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：临2021-076
淮北矿业控股股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
全资子公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公司拟继续使用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
● 公司历次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部按时归还至募集资金专户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2269号）核准，2019年12月27日公司可转换公司债券成功发行，发行数量为2,757.4万张，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为275,740万元，扣除发行费用1,953.37万元（不含税）后，募集资金净额为273,786.63万元。上述资金已于2019年12月27日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字〔2019〕8540号）。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、相关银行签署了监管协议。
二、募集资金使用情况
公司本次发行可转债募集资金净额为273,786.63万元，计划用于焦炉煤气综合利用项目、智能化采煤工作面设备购置项目及偿还公司债务。截至2021年12月9日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
截至2021年12月9日，累计投入募投项目的募集资金共计243,769.60万元，尚未使用的募集资金30,017.03万元；募集资金账户余额为30558.27万元，与尚未使用募集资金余额的差异为541.24万元，系募集资金专户利息收入等。
三、历次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
1.公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，在不影响募投项目建设进度的前提下，同意使用不超过154,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表明确的同意意见。具体内容详见公司于2020年1月7日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-005）。
截至2020年12月14日，公司已将上述用于临时补充流动资金的154,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2020年12月15日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2020-067）。
2.公司于2020年12月15日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，在不影响募投项目建设进度的前提下，同意使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表明确的同意意见。具体内容详见公司于2020年12月16日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-070）。
截至2021年12月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的95,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2021-071）。
四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划
根据募投项目的工程进度和支付安排，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护公司及全体股东的利益，公司拟继续使用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过17,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过6,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，期限届满前，淮矿股份将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。
五、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2021年12月10日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表了明确的同意意见。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，符合监管要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1.公司历次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部按时归还至募集资金专户，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，不会影响募投项目建设进度，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。
2.本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3.同意本次继续使用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司历次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部按时归还至募集资金专户，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，且补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会损害公司及股东利益。同意本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事宜。
（三）保荐机构意见
经核查，公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会影响募投项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东的利益。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2021年12月11日
