南京盛航海运股份有限公司

(上接39版)

请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

附件3：机构股东《授权委托书》

授权委托书

委托人名称： 受托人姓名：

委托人法定代表人姓名： 受托人身份证号码：

委托人统一社会信用代码：

委托人持股数： 股

兹委托 先生/女士代表本单位出席南京盛航海运股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名（加盖公章）：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

南京盛航海运股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

一、激励对象获授限制性股票的整体情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

二、中层管理人员及核心业务人员名单

■

南京盛航海运股份有限公司董事会

2021年12月15日

南京盛航海运股份有限公司

2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）2021年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案））》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。

为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

一、考核目的

制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

二、考核原则

考核评价必须坚持公平、公证、公开的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩对激励对象进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、考核机构及执行机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作；

2、公司人力资源部门、财务资产部门、董事会秘书办公室组成考核小组负责具体实施考核工作，负责对薪酬与考核委员会的报告工作；

3、公司人力资源部、财务资产部门等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；

4、公司董事会负责考核结果的审核。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：

■

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限售额度×公司解除限售系数。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（二）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

■

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

六、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

七、考核期间与次数

（一）考核期间

2021年-2023年会计年度作为各解除限售期的考核年度。

（二）考核次数

本激励计划考核年度为2021年-2023年三个会计年度，2022年、2023年会计年度结束后各考核一次。

八、考核结果管理

（一）考核结果反馈及应用

1、被考核对象有权了解自己的考核结果，公司人力资源部应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可在接到考核通知的5个工作日内向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

（二）考核记录归档

1、考核结束后，公司人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存，保存期不低于5年。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

九、附则

1、本办法由董事会负责制定、解释及修订。

2、本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

3、本办法经公司股东大会审议通过并自本股权激励计划生效后实施。

南京盛航海运股份有限公司董事会

2021年12月15日

南京盛航海运股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十三次会议

相关议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：

一、《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》的独立意见

经核查，我们认为：

1、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关联董事进行了回避表决。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的资格条件。激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条等以及《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形。本次激励计划的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

二、《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》的独立意见

经核查，我们认为：

1、公司2021年限制性股票激励计划考核指标的设立符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本次激励计划公司层面考核指标的确定综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

3、相关议案的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关联董事进行了回避表决。

综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次激励计划设定的考核指标，并同意将《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

周 友 梅 王 学 锋

刘 蓉

2021年12月15日

关于南京盛航海运股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

南京盛航海运股份有限公司：

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《首次授予激励对象名单》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：

一、公司符合实施本次激励计划的条件

(一)公司的基本情况

1.经中国证监会证监许可[2021]1316号《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行30,066,667股股票。经深圳证券交易所深证上[2021]484号文《关于南京盛航海运股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》审核同意，公司于2021年5月13日在深圳证券交易所上市，股票简称为“盛航股份”，股票代码为001205。

2.根据公司现行有效的《营业执照》，公司目前的基本情况如下：

■

(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据公司书面确认及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2021）00028号《南京盛航海运股份有限公司2018年-2020年财务报表审计报告》、天衡专字（2021）00068号《南京盛航海运股份有限公司内部控制鉴证报告》，并经本所律师在中国证监会、深交所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所主板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

1.2021年12月14日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。

2.根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》内容包括：释义，本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票回购原则以及附则等内容。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划所需履行的法定程序

(一)公司为实施本次激励计划已履行的主要程序

根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划已经履行了如下程序：

1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案等相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2.2021年12月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，且关联董事已就相关议案回避表决。

3.2021年12月14日，公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了独立意见，认为公司实施2021年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。

4.2021年12月14日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》发表了审核意见，认为《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(二)公司为实施本次激励计划尚待履行的主要程序

根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行下列主要程序：

1.公司在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3.公司召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

4.公司召开股东大会，对本次激励计划进行审议和表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。

5.本次激励计划经公司股东大会审议通过后，根据本次激励计划的后续进展情况，公司将按本次激励计划的相关规定依法办理授予等事项。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关规定；本次激励计划经公司股东大会审议通过后方实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

1.根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象总人数共计52人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员；

（3）核心业务人员。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本计划考核期内与公司或公司的子公司签署劳动合同/聘用合同。

根据股票激励计划（草案），本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.根据股票激励计划（草案）、公司第三届监事会第八次会议决议和独立董事对股票激励计划（草案）的独立意见并经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

根据公司确认，公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》以及公司承诺，公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

经核查，本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

(一)本次股权激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

(二)本次激励计划的程序

《激励计划（草案）》已履行了现阶段必要的法定程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

(三)独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、《激励对象名单》以及公司确认，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，董事刁建明、丁宏宝作为本次激励计划的激励对象，董事李桃元、李凌云作为与董事丁宏宝有关联关系的董事，均已作为关联董事回避表决。

经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司具备实施本次激励计划的主体资格；

2.《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；

3.公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，本次激励计划经公司股东大会审议通过后方实施；

4.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

5.公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；

6.公司承诺不为激励对象提供财务资助；

7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

8.公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事均予以回避表决。

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

北京市竞天公诚律师事务所

负责人： 赵 洋 经办律师：吴 永 全

张 琪

南京盛航海运股份有限公司

2021年限制性股票激励计划自查表

公司简称：盛航股份 股票代码：001205 独立财务顾问：中山证券有限责任公司

■

■

■

■

■