厦门钨业股份有限公司

(上接119版)

2021年12月14日，在关联董事侯孝亮、周闽、王丹、黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，公司第九届董事会第八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购博白县巨典矿业有限公司100%股权的议案》。

独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表以下独立意见：

1. 本次收购有利于公司提高资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，减少关联交易，有利于本公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划；

2. 本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；

3. 本次交易无可比的独立第三方市场价格，定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上协商确定，交易的定价公允合理，依据符合市场原则，符合交易双方的利益；

4. 本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益；

5. 同意本关联交易事项，并提交股东大会审议。

董事会审计委员会对该关联交易进行了审核并发表以下意见：

1. 本次收购有利于公司提高资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，减少关联交易，有利于本公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划；

2. 本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；

3. 本次交易无可比的独立第三方市场价格，定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上协商确定，交易的定价公允合理，依据符合市场原则，符合交易双方的利益；

4.公司将按规定提交股东大会审批并为投资者提供网络投票，关联股东将按规定回避表决。

5.同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。

此项交易尚须获得交易双方股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。

十一、溢价购买资产的特别说明

（一）溢价购买的主要原因

公司拟以30,100万元受让神威矿冶持有的博白巨典100%股权，相比评估基准日博白巨典所有者权益经审计后的账面价值溢价24,949.05万元，溢价484.36%；相比资产评估报告评估价值溢价3,839.70万元，溢价14.62%。主要原因如下：

1. 鉴于公司目前钨矿原料的自给率较低，为保障公司钨产业链生产经营稳定，急需提升钨原料自给水平，博白巨典油麻坡钨钼矿建成后预计采选规模约为2000吨/日，预计年均产出钨精矿约3200吨左右（标吨），在一定程度上缓解公司钨原料供应压力，降低原料采购风险。

2. 本次采矿权评估依据的主要技术经济指标是参考2018年3月中国瑞林工程技术有限公司编制的《广西博白县油麻坡矿区钨矿新（改）建工程可行性研究报告》，并未考虑抛废技术可能带来的效益。博白巨典矿业委托专业机构进行了初步的油麻坡钨钼矿原矿抛废试验，结果表明矿石抛废效果较好，未来在生产中运用可有效降低细碎、磨矿和选矿药剂成本；同时抛废所产废石可作为建筑石料对外销售，增加矿山经济效益。

注：抛废指在原选矿生产线上，增加矿石预选工序，提高入磨品位，有效实现增产扩能、废石利用和节约成本。

3． 神威矿冶取得博白巨典股权时，仅持有油麻坡钨钼矿的探矿权。之后，为进一步探明油麻坡钨钼矿资源储量，为今后探转采提供真实可靠资源储量，博白巨典对探矿权范围内矿产资源进行补充详查和勘探；于2017年经探明并通过评审备案。此后至2018年12月，依据相关政策规定，钨矿的新立采矿许可审批工作一直处于暂停状态。自2018年12月自然资源部出台《自然资源部关于进一步规范稀土矿钨矿矿业权审批管理的通知》（自然资规[2018] 6号）后，神威矿冶便开始积极推进博白巨典油麻坡钨钼矿采矿证的办证工作，并于2021年1月取得博白巨典油麻坡钨钼矿《采矿许可证》。前述期间神威矿冶投入了大量的人力、物力等资源，也支出了一定的资金成本。采矿权的取得是实现矿山建设与实际开发运营的重大进展和关键。

4. 广西博白县油麻坡矿区钨钼矿勘探区内有钨、硫、钼三类资源，区内资源以钨矿为主，原生矿钨矿(331+332+333)储量为1,810.15万吨，WO?平均品位0.442%，WO?化合物量79,988吨；评估利用储量为1,196.40万吨，WO?化合物量62,695吨。从地质报告附图、附表分析，油麻坡矿床钨矿体主矿体形态较稳定、厚大、连续性好，矿岩界线较分明；矿床地质勘探工作勘查规范，地质勘探报告估算资源量结果可靠。同时在矿山生产中，可进一步加密控制矿体，部分推断资源量升级以后将增加矿山可利用基础储量。此外，矿床除了主矿体基本控制封闭外，边部次要矿体基本未封闭控制，往深部仍有一定探矿潜力，生产中加强深部补充探矿，或可为矿床增加远景资源量。矿山价值或可进一步提升。

（二）本次关联交易金额为30,100万元，单笔未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，不构成重大关联交易。但由于公司过去12个月内与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股下属公司）进行的交易（含本次交易）累计计算（已经提交股东大会审议的不纳入此处累计范围）超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，因此本次交易需提交股东大会审议，本公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。

十二、专项法律意见

本公司聘请福建联合信实律师事务所就本次交易涉及矿业权暨关联交易事项出具了“（2021）闽信实律书字第0433号”《法律意见书》。《法律意见书》结论性意见如下：

（一）截至调查基准日，交易标的权属清晰，不存在质押或被司法机关冻结等不能转让的情形。博白巨典持有有效的《采矿许可证》，其名下油麻坡钨钼矿采矿权权属清晰，不存在仍然有效的抵押、冻结等权利限制或司法限制登记信息。

（二）就本次交易涉及的博白巨典油麻坡钨钼矿采矿权，已经具有矿业权评估资质的评估机构评估，评估结论处于有效期内。就交易涉及的博白巨典股东全部权益价值评估，大学评估已出具评估报告，评估结论处于有效期内。涉及本次交易的资产评估报告已经福建省国资委备案。

（三）本次交易是由厦门钨业直接受让神威矿冶所持有的博白巨典100%股权，博白巨典名下的采矿权并不发生变更或调整。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定，本次交易无须取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

（四）本次交易的交易标的为神威矿冶持有的博白巨典100%股权，交易采用受让股权的方式进行，而非直接受让采矿权。因此，本次交易不涉及开采利用特定矿种资质和行业准入条件问题。

（五）本次交易采用协议转让的方式，交易价格不低于经福建省国资委评审备案确认的评估结果的价格，且已获得福建省国资委同意。本次交易还须履行相关法律法规和交易批准程序。

十三、已发生各类关联交易情况

过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：

1.日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计5,356.32万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计255.91万元。（未经审计）

3.与关联方福建冶控下属公司厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓御能科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦钨电机工业有限公司增资4,845万元，厦门钨业增资4,655万元。

4.福建冶控全资子公司福建冶控股权投资管理有限公司出资600,923,544.83元增资厦钨电机，公司放弃对厦钨电机本次增资的优先认缴增资权。

5. 公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司出资98,000万元合伙设立合伙企业，该合伙企业作为有限合伙人与其他有限合伙人（其中包含福建冶控间接控股公司）共同发起设立创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）。公司参股子公司厦门创合鹭翔出资5,000万元作为前述基金的普通合伙人及基金管理人。

6.福建冶控为公司下属宁德厦钨新能源材料有限公司向银行融资2.4亿元（已还款0.6亿元）提供担保，2020年12月收取担保费158.10万元。

7.2020年1月至2021年6月，公司及其下属公司向福建冶控借款支付利息868.44万元；公司及其下属公司向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款支付利息27.45万元。

过去12个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

十四、风险提示

（一）行业政策风险。鉴于钨精矿属于纳入政府开采总量控制指标的矿种，不排除博白巨典今后未能取得足够的指标，从而影响其产能的可能性。公司拟采取应对措施：2021年博白巨典已获得开采总量控制指标1019吨（标吨），收购完成后，公司将利用自身产业优势，积极与政府部门协调，争取足够的开采总量控制指标。

（二）市场风险。钨钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响较大，价格的变化将直接影响后续矿山开采运营的效益。公司拟采取应对措施：收购完成后，公司将实时关注钨精矿价格变化情况，稳健经营。

（三）矿山建设风险。矿区征用地工作难度较大，可能影响开工建设进度；矿山建设过程中，如井巷施工遇到复杂地质情况，可能影响井巷掘进进度。公司拟采取应对措施：公司将积极与政府部门协调，有序推进征用地工作；同时，公司将落实地质勘察设计，同时配备专业技术人才，有序推进矿山建设工作。

（四）参考前述“四、关联交易标的基本情况、（二）尽职调查情况项下所列风险。

十五、备查文件目录

1.第九届董事会第八次会议决议

2.独立董事事前认可意见

3.独立董事独立意见

4.审计委员会书面意见

5.博白县巨典矿业有限公司2020年度、2021年1-6月审计报告

6.博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿采矿权评估报告

7.博白县巨典矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

8.法律意见书

9.法律尽职调查报告

10.股权转让协议

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2021-098

厦门钨业股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月30日 14点30分

召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月30日

至2021年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，相关公告于2021年12月15日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2021年12月24日-12月29日期间（工作日上午9：00一12：00，下午14：00一17：00）。

3、登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

邮编：361009

联系人：苏丽玉

联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2021年12月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月30日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号/ 受托人身份证号/

统一社会信用代码： 统一社会信用代码：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2021-099

厦门钨业股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日本联合材料公司为持有公司首次公开发行前股份的股东。日本联合材料公司目前持有公司无限售流通股90,217,413股，占目前公司股本总数的6.36%。

● 日本联合材料公司充分认可厦门钨业公司价值，看好厦门钨业长期发展。本次系因日本联合材料公司自身资金需求，拟通过集中竞价和/或大宗交易等方式（通过集中竞价减持于本减持计划公告披露之日起15个交易日后6个月内进行，通过大宗交易减持于本减持计划公告披露之日起3个交易日后6个月内进行）减持其持有的公司股份不超过18,220,380股，即不超过目前公司股份总数的1.28%，减持价格依据市场价格确定。

近日，公司收到日本联合材料公司（以下简称“日本联合材料”）发来的《股份减持计划告知函》，根据相关法规要求，现将减持计划有关情况公告如下：

一、减持主体的基本情况

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注：

1. 上述“当前持股股份来源-IPO前取得”的股份数是统计至股权分置改革实施后的股份数。

2. 日本联合材料持股变化：IPO前取得13,653,000股；2003年度资本公积转增股本每10股转增8股及每10股送2股，持股数量变更为27,306,000股；2006年实施的股权分置改革，其持股数量减少至24,666,420股；2005年度资本公积转增股本每10股转增6股及每10股送4股，持股数量变更为49,332,840股；2007年度资本公积转增股本每10股转增3股，持股数量变更为64,132,692股；2012年6月通过集中竞价交易减持230,000股，持股数量变更为63,902,692股；2014年度资本公积转增股本每10股转增3股，持股数量变更为83,073,500股；2017年度资本公积转增股本每10股转增3股，持股数量变更为107,995,550股；2021年2月1日至2021年2月10日期间通过集中竞价交易减持13,702,050股，2021年2月8日通过大宗交易减持4,076,087股，持股数量变更为90,217,413股。

上述减持主体无一致行动人。

大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

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二、减持计划的主要内容

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注：

1. 日本联合材料如采取集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后6个月内进行（即2022年1月6日至2022年7月5日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；如采取大宗交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起3个交易日后6个月内进行（即2021年12月20日至2022年6月19日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

2. 若在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股或增发新股等除权除息事项或发生限制性股票回购事宜，减持股份占公司总股本的比例将相应进行调整。

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

日本联合材料公司作为公司2006年股权分置改革前的非流通股股东，作出了如下承诺：“其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占厦门钨业的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。同时，通过上海证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量每达到厦门钨业总股本的1%，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。” 截止本公告日，日本联合材料公司严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次减持计划亦未违反之前已披露的承诺。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持计划尚存在不确定性，日本联合材料公司将根据自身资金安排、市场情况、公司股价情况、监管部门政策变化等情形决定是否实施、全部实施或部分实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

1. 日本联合材料公司不是公司控股股东、实际控制人，其减持不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。

2. 本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3. 公司将严格按照相关规定及时披露进展情况，履行信息披露义务。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2021年12月15日