嘉友国际物流股份有限公司
(上接113版)
注：紫金投资2018年未编制合并财务报表，2019年、2020年财务报表为合并财务报表。2018年、2019年的财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计并出具标准无保留意见的审计报告（立信中联审字[2019]厦-0012号、立信中联审字[2021]厦-0130号），2020年的财务报表已由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（立信中联审字[2021]D-0744号）。
（二）利润表
单位：元
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注：紫金投资2018年未编制合并财务报表，2019年、2020年财务报表为合并财务报表。2018年、2019年的财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计并出具标准无保留意见的审计报告（立信中联审字[2019]厦-0012号、立信中联审字[2021]厦-0130号），2020年的财务报表已由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（立信中联审字[2021]D-0744号）。
（三）现金流量表
单位：元
■
注：紫金投资2018年未编制合并财务报表，2019年、2020年财务报表为合并财务报表。2018年、2019年的财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计并出具标准无保留意见的审计报告（立信中联审字[2019]厦-0012号、立信中联审字[2021]厦-0130号），2020年的财务报表已由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（立信中联审字[2021]D-0744号）。
二、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人的财务资料
紫金矿业最近三年主要合并口径财务数据如下所示：
单位：元
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紫金矿业（601899.SH）为境内上市公司，2018、2019、2020年的财务报表均已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2019）审字第60468092_H01号、安永华明（2020）审字第60468092_H01号、安永华明（2021）审字第60468092_H01号）。紫金矿业2018、2019、2020年度的财务报表分别于2019年3月23日、2020年3月21日、2021年3月27日披露于《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第十一节其他重大事项
一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载明事项外，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人及其一致行动人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人及其一致行动人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其一致行动人的企业法人工商营业执照复印件、合伙协议复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员或其主要负责人名单及其身份证明复印件；
3、信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、关于本次协议受让开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；
5、本次权益变动的相关协议；
6、信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动资金来源的说明；
7、信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的协议、合同；
9、信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东暨实际控制人未发生变化的说明；
10、信息披露义务人及其一致行动人关于保障上市公司独立性的承诺函；
11、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人的一致行动人、实际控制人2018年、2019年、2020年审计报告；
13、中国证券登记结算有限责任公司出具的持股变动明细；
14、中国证监会和上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书与备查文件置于上市公司董事会办公室，以供投资者查阅。
公司名称：嘉友国际物流股份有限公司
办公地址：北京市石景山区城通街26号金融街长安中心2号楼23-24层
联系电话：010-88998888
信息披露义务人紫宝投资声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司
2021年12月20日
信息披露义务人紫牛投资声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司
2021年12月20日
信息披露义务人紫金国贸及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
紫金国际贸易有限公司
法定代表人：
雷桂琴
2021年12月20日
一致行动人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司
法定代表人：
黄希哲
2021年12月20日
附表：
详式权益变动报告书
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紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司
2021年12月20日
紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司
2021年12月20日
紫金国际贸易有限公司
法定代表人：
雷桂琴
2021年12月20日
一致行动人： 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司
法定代表人：
黄希哲
2021年12月20日
嘉友国际物流股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：嘉友国际物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：嘉友国际
股票代码：603871
信息披露义务人一：韩景华
通讯地址：北京市石景山区城通街26号院2号楼23-24层
信息披露义务人二：孟联
通讯地址：北京市石景山区城通街26号院2号楼23-24层
信息披露义务人三：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
通讯地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第9号）
权益变动性质：股份减少
签署日期：2021年12月21日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在嘉友国际物流股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在嘉友国际物流股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股份协议转让事项的受让方尚需取得国资监管机构的批准，并经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户的相关手续。本次股份协议转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
注：本报告书中若表格中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人一
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(二)信息披露义务人二
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(三)信息披露义务人三
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主要负责人情况如下：
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上述人员在公司任职或其他公司兼职情况如下：
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截至本报告书签署日，嘉信益合伙人认缴出资比例如下：
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截至本报告书签署日，韩景华、孟联不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形且最近三年不存在证券市场不良诚信记录。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，上述信息披露义务人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行5%以上股份的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人之间的关系如下：
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本次权益变动后，信息披露义务人之间的关系如下：
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信息披露义务人韩景华、孟联为公司实际控制人，嘉信益为公司控股股东。韩景华和孟联于公司首次公开发行股票并上市前签署《一致行动人协议》，协议约定双方在重大决策中保持一致，双方为一致行动人。韩景华、孟联与嘉信益为一致行动人。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
公司通过向特定对象非公开发行股票募集资金用于服务贸易基础设施技术改造等项目，进一步提升公司核心竞争力；信息披露义务人通过协议转让部分股份方式，引入投资人，实现战略、业务互补，优化公司股权结构，进一步完善上市公司治理。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的情况
信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定及相关承诺，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
(一)非公开发行股票导致的权益变动情况
经中国证监会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股。上述新增股份已于2021年12月17日在中国结算上海分公司办理完毕股份登记手续。
权益变动的时间及方式：2021年12月17日，公司总股本增至316,960,432股（包括可转换债券转股7,465股），导致公司股东持股比例被动稀释。权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：
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韩景华、孟联、嘉信益为一致行动人，三者合计持有公司203,330,400股份，合计持股比例从71.25%减少至64.15%，被动稀释7.10%。
(二)股东协议转让股份导致的权益变动情况
权益变动的时间及方式：2021年12月17日，信息披露义务人韩景华、孟联和嘉信益与紫金国贸签署《股份转让协议》，以每股18.873元（含税）的转让价格向紫金国贸合计转让42,375,000股，占公司总股本的13.37%。权益变动后，韩景华、孟联和嘉信益合计持有公司160,955,400股份，合计持股比例从64.15%减少至50.78%。
本次股份协议转让前后，信息披露义务人以及受让方的持股情况如下：
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本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司控股股东仍为嘉信益，实际控制人仍为韩景华、孟联。
本次股份协议转让前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为紫金国贸具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
本次股份协议转让事项的受让方尚需取得国资监管机构的批准，并经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算上海分公司办理股份协议转让过户的相关手续。本次股份协议转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
二、股份转让协议的主要内容
2021年12月17日，韩景华、孟联和嘉信益与紫金国贸签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议转让当事人
转让方一：韩景华
转让方二：孟联
转让方三：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
受让方：紫金国际贸易有限公司
（二）转让股份情况
1、转让股份种类：人民币普通股（A股）
2、转让股份数量及比例：转让方一转让15,858,400股（占公司总股本的5.00%），转让方二转让8,220,100股 (占公司总股本的2.59%），转让方三转让18,296,500股（占公司总股本的5.77%），合计转让42,375,000股（占公司总股本的13.77%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的转让股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）。
3、股份性质及性质变动情况：转让方转让的股份均为无限售流通股份。受让方承诺转让股份自股权登记日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，遵守上市公司股份减持相关规定。
4、转让价款：标的股份转让单价为18.873元/股（含税），标的股份转让价款合计799,743,375.00元。其中：转让方一、转让方二和转让方三标的股份转让价款分别是299,295,583.20元、155,137,947.30元和345,309,844.50元。
5、股份转让的支付对价及其来源：受让方承诺全部以现金支付本转让协议项下标的股份的转让价款，资金来源于自有资金或自筹资金。
6、付款安排：标的股份转让价款由受让方分三期向转让方支付，具体支付方式如下：
（1）第一期标的转让价款的支付
第一期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币319,897,350.00元。其中：转让方一、转让方二和转让方三第一期标的转让价款分别是119,718,233.28元、62,055,178.92元和138,123,937.80元。受让方应于转让协议生效且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的二个工作日内分别支付至转让方一、转让方二和转让方三指定的银行账户。
（2）第二期标的转让价款的支付
第二期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币319,897,350.00元。其中：转让方一、转让方二和转让方三第二期标的转让价款分别是119,718,233.28元、62,055,178.92元和138,123,937.80元。受让方应于上交所对本转让协议合规性审查确认后的两个工作日内分别支付至转让方一、转让方二和转让方三指定的银行账户。
（3）第三期标的转让价款的支付
第三期标的转让价款是总转让价款的20%，即人民币159,948,675.00元。其中：转让方一、转让方二和转让方三第三期标的转让价款分别是59,859,116.64元、31,027,589.46元和69,061,968.90元。受让方应于标的股份向中国结算上海分公司过户登记当日分别支付至转让方一、转让方二和转让方三指定的银行账户。
7、生效时间及条件：本转让协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为自然人，则为自然人签字并捺手印）后成立生效。但各方确认，本转让协议生效后，转让方将不再与除受让方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排（但转让方通过集合竞价、大宗交易除外）。上述排他性条款的有效期限为本转让协议生效之日起60个工作日内。超过60个工作日且转让方未收到本协议项下任何款项的，则本协议自动解除。
8、特别条款：各方的陈述、保证及承诺
（1）转让方的陈述、保证及承诺
① 转让方承诺、保证其持有的上市公司标的转让股份上没有任何权益负担,包括但不限于抵押、担保、保证、留置权或其他形式的权利限制、第三方权利和优先权；也不存在设定产权负担的任何安排或义务、或任何司法保全措施、或任何其他强制措施；不存在现有的或潜在的法律纠纷、争议、政府调查或者处罚；标的转让股份上不存在任何关于标的转让股份被限售或其他法律法规、承诺或约定而导致不得转让或限制转让的情形，标的转让股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况。转让方完全拥有上市公司标的转让股份的完整权利和处置权。
② 转让方承诺并保证在本次股份转让完成后，受让方有权提名一名董事（非独立董事），以了解和参与上市公司的生产经营决策。转让方承诺通过包括但不限于股东大会投赞成票等方式促使受让方提名的董事候选人当选。
（2）受让方承诺
① 受让方承诺全部以现金支付本转让协议项下标的转让股份的转让价款，资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，拥有合法有效的处分权。
② 受让方承诺受让标的转让股份自股权登记日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，遵守上市公司股份减持相关规定。受让方有权向嘉友国际提名1名董事（非独立董事），并保证董事人选符合《公司法》等法律、法规及《嘉友国际物流股份有限公司章程》之规定。
③ 受让方承诺持有嘉友国际股份期间，将不会主动谋求嘉友国际控股股东、实际控制人地位，也不以与其他股东（除转让方以外）及其控制的关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求嘉友国际控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式主动谋求嘉友国际的控股股东或实际控制人地位。
④ 受让方承诺持有嘉友国际股份期间，不主动通过包括但不限于接受委托（转让方委托除外）、征集投票权、协议安排等任何方式直接或间接扩大在嘉友国际的表决权（但因嘉友国际回购、减资等情形导致表决权或其持股比例被动增加的除外）。
三、信息披露义务人拥有上市公司权益的股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在公司拥有权益的股份均为无限售条件流通股份，不存在质押、冻结或其他权利限制的情况。
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加其他特殊条件，协议各方未签署任何补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所的买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：韩景华
（签名）：
2021年12月21日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：孟联
（签名）：
2021年12月21日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签名）：
2021年12月21日
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人的企业法人营业执照；
(二)信息披露义务人的身份证明文件；
(三)信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件置于公司董事会办公室，供投资者查阅。
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
韩景华
2021年12月21日
信息披露义务人：
孟联
2021年12月21日
信息披露义务人：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2021年12月21日
