（上接25版）

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（一）日常关联（连）交易履行的审议程序

2021年12月21日，中国铁建股份有限公司（以下简称公司或本公司）召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉和拟定2022-2024年持续关联（连）交易上限的议案》，同意公司控股子公司中国铁建财务有限公司（以下简称铁建财务）与控股股东中国铁道建筑集团有限公司续签《金融服务协议》，协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。关联董事汪建平先生、庄尚标先生、陈大洋先生均回避表决，其余非关联董事一致通过前述议案。该议案无需提交股东大会审议。

在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立非执行董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：本项关联（连）交易涉及的《金融服务协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联（连）交易有利于加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

（二）前次日常关联（连）交易的预计和执行情况

2018年12月，铁建财务与中国铁道建筑有限公司（现更名为中国铁道建筑集团有限公司）续签《金融服务协议》，有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。前次日常关联（连）交易预计情况如下：

1. 存款业务

在协议有效期内，中国铁道建筑集团有限公司及其子企业在铁建财务的每日最高存款余额（包括应计利息）原则上不超过人民币300亿元。

2. 贷款业务

在协议有效期内，中国铁道建筑集团有限公司及其子企业自铁建财务获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币45亿元。

3. 结算业务

在协议有效期内，结算规模控制每年收取的服务费用不超过人民币1亿元。

4. 其他金融服务

在协议有效期内，每年收取的服务费用不超过人民币1亿元。

前次日常关联（连）交易实际执行情况如下：

单位：千元

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（三） 本次日常关联（连）交易预计金额和类别

公司对本次续签的《金融服务协议》项下各项关联（连）交易金额预计如下：

1. 存款业务：中国铁道建筑集团有限公司及其子企业在铁建财务的存款，利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不高于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率。在协议有效期内，铁建财务吸收中国铁道建筑集团有限公司及其子企业的存款所支付利息每年不超过人民币1.05亿元。

2. 贷款业务：在符合国家有关法律法规的前提下，铁建财务根据中国铁道建筑集团有限公司及其子企业经营和发展需要，为中国铁道建筑集团有限公司及其子企业提供贷款服务；中国铁道建筑集团有限公司及其子企业支付的贷款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率。在协议有效期内，铁建财务对中国铁道建筑集团有限公司及其子企业提供贷款每日余额不超过人民币40亿元，每年收取的贷款利息不超过人民币1.54亿元。

3. 结算服务：铁建财务根据中国铁道建筑集团有限公司及其子企业指令为中国铁道建筑集团有限公司及其子企业提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；铁建财务以不低于一般商业银行的收费标准收取费用，每年收取的服务费用不超过人民币5000万元。

4. 其他金融服务：在协议有效期内，铁建财务为中国铁道建筑集团有限公司及其子企业提供其他金融服务，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会收费标准，以不低于中国主要金融机构就同类服务项目的收费标准收取服务费，每年收取的服务费用不超过人民币5000万元。

上述日常关联（连）交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。在预计上述日常关联（连）交易的年度上限时，本公司已考虑：

存款服务：考虑到中国铁道建筑集团有限公司及其子企业未来三年仍然保有对存款服务的需求，且铁建财务具备提供各种存款服务的资质和能力，结合中国铁道建筑集团有限公司及其子企业未来三年对存款服务的需求，确定铁建财务吸收中国铁道建筑集团有限公司及其子企业的存款所支付利息上限。

贷款服务：就过往年度的交易金额而言，中国铁道建筑集团有限公司及其子企业在铁建财务获得的每日贷款余额保持平稳。考虑到未来三年中国铁道建筑集团有限公司及其子企业业务资金需求同样会保持基本平稳，因此适当降低中国铁道建筑集团有限公司及其子企业在铁建财务获得的每日贷款余额以与其实际资金需求相匹配。

结算服务：就过往年度的交易金额而言，铁建财务向中国铁道建筑集团有限公司及其子企业提供结算服务所收取的费用有所下降，但中国铁道建筑集团有限公司及其子企业未来三年仍然保有对结算服务的需求，同时考虑到设置一定程度的缓冲以灵活应对未能预见的事件，故适当降低年度上限。

其他金融服务：考虑到虽然过往年度其他金融服务实际发生金额有所下降，但中国铁道建筑集团有限公司及其子企业未来三年仍然保有对其他金融服务的需求，且铁建财务具备提供各种金融服务的资质和能力，并考虑到设置一定程度的缓冲以灵活应对未能预见的事件，故适当降低年度上限。

二、 关联（连）方介绍和关联（连）关系

（一）关联（连）方的基本情况

中国铁道建筑集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人汪建平，注册资本900,000万元人民币，经营范围为：铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。

截至2020年12月31日，中国铁道建筑集团有限公司经审计的资产总额12,457.28亿元，净资产3,134.03亿元，营业收入9,107.49亿元，净利润254.93亿元。

（二）与公司的关联（连）关系

公司由中国铁道建筑集团有限公司独家发起设立，于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。截至本公告日，中国铁道建筑集团有限公司持有公司约51.13%股权，为控股股东，故为公司的关联（连）法人。

铁建财务为本公司控股子公司，本公司持有其94%的股权，中国铁道建筑集团有限公司持有其6%的股权。铁建财务经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票外的有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。

（三）前期同类关联（连）交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联（连）交易履行正常。中国铁道建筑集团有限公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

三、 关联（连）交易主要内容和定价政策

2021年12月21日，铁建财务与中国铁道建筑集团有限公司续签《金融服务协议》，有效期三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，向中国铁道建筑集团有限公司及其子企业（本公司除外）提供以下金融服务：

（一）存款服务

1. 中国铁道建筑集团有限公司及其子企业在铁建财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在铁建财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2. 中国铁道建筑集团有限公司及其子企业在铁建财务的存款，利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不高于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率；在本协议有效期内，中国铁道建筑集团有限公司及其子企业在铁建财务存款利息每年不超过人民币1.05亿元；

3. 对于中国铁道建筑集团有限公司及其子企业存入铁建财务的资金，铁建财务应本着依法合规、审慎稳健的原则开展存放同业、信贷等业务；

4. 铁建财务未能按时足额向中国铁道建筑集团有限公司或其子企业支付存款的，中国铁道建筑集团有限公司有权终止本协议，并可按照法律规定进行追索；

5. 因铁建财务其他违约行为而导致中国铁道建筑集团有限公司或其子企业遭受经济损失的，铁建财务应进行全额补偿，同时中国铁道建筑集团有限公司有权终止本协议。

（二）贷款服务

1. 在符合国家有关法律法规的前提下，铁建财务根据中国铁道建筑集团有限公司经营和发展需要，为中国铁道建筑集团有限公司及其子企业提供贷款服务；

2. 中国铁道建筑集团有限公司及其子企业向铁建财务支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率；

3. 在本协议有效期内，中国铁道建筑集团有限公司及其子企业自铁建财务获得的每日贷款余额不超过人民币40亿元，每年利息不超过人民币1.54亿元；

4. 中国铁道建筑集团有限公司及/或其子企业未能按时足额向铁建财务归还贷款的，铁建财务有权终止本协议，并可按照中国法律规定将中国铁道建筑集团有限公司及其相关子企业应还铁建财务的贷款与中国铁道建筑集团有限公司及该等相关子企业在铁建财务的存款进行抵销。

（三）结算服务

1. 铁建财务根据中国铁道建筑集团有限公司及其子企业指令为中国铁道建筑集团有限公司及其子企业提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

2. 铁建财务为中国铁道建筑集团有限公司及其子企业提供的上述结算服务,不低于一般商业银行的收费标准收取费用，结算规模控制每年收取的服务费用不超过人民币5000万元；

3. 铁建财务应确保中国铁道建筑集团有限公司及其子企业的资金安全，控制自身资产负债风险，保证中国铁道建筑集团有限公司及其子企业结算资金支付需求。

（四）其他金融服务

1. 铁建财务将根据中国铁道建筑集团有限公司及其子企业的要求和自身的条件，在遵守本协议的前提下，向中国铁道建筑集团有限公司及其子企业提供其经营范围内的其他金融服务，铁建财务向中国铁道建筑集团有限公司及其子企业提供其他金融服务前，双方需另行订立独立的合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律规定；

2. 铁建财务提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不低于中国主要金融机构就同类服务项目的收费标准，每年收取的服务费用不超过人民币5000万元。

四、 关联（连）交易目的和对上市公司的影响

1. 铁建财务为中国铁道建筑集团有限公司及其子企业提供金融服务，可以使本公司利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过铁建财务获得的净利息和服务费而增加本公司效益，符合本公司经营发展需要。

2. 本次关联（连）交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，不会对本公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对中国铁道建筑集团有限公司形成较大的依赖。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

2021年12月22日