明新旭腾新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-070
明新旭腾新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票登记完成日：2021年12月27日
● 限制性股票首次授予数量：60万股
● 限制性股票授予登记人数：4人
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的有关规定，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票所涉及权益的登记工作。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票已履行的相关审批程序
1、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年11月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年11月12日至2021年11月23日，通过公司网站对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年11月24日，公司公告了《明新旭腾监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月03日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表同意的独立意见。
二、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2021年12月03日
2、授予数量：60万股
3、授予人数：4人
4、授予价格：17.63元/股
5、股票来源：本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
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注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
7、本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和解除限售条件
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次授予登记完成之日起16个月、28个月、40个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国结算上海分公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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解除限售期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售比例根据考核结果确定，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
三、限制性股票首次授予与审议通过情况的一致性说明
本激励计划首次授予登记的激励对象、限制性股票数量与公司2021年第三次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会议审议通过的情况一致。
四、限制性股票认购资金的验资情况
2021年12月20日，天健会计师事务所（特殊普通股合伙）出具了《明新旭腾新材料股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕762号），截至2021年12月16日止，公司已收到胥兴春、刘贤军、赵成进、沈丹4名激励对象缴纳的出资额合计人民币10,578,000.00元。
五、本次授予股份的登记情况
公司在中国结算上海分公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，中国结算上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，本次授予的限制性股票登记日为2021年12月27日。
六、上市公司股本结构变动情况
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七、本次授予前后公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票登记完成后，公司总股本由166,000,000.00股增加到166,600,000.00股。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、本次募集资金使用计划
本激励计划向授予的激励对象定向增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，每股限制性股票在授予日的公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年12月03日，向激励对象授予限制性股票60万股，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2021年12月29日
