（上接113版）

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刘伟先生，1968年3月出生，毕业于西安交通大学电力系统及自动化专业，大学本科学历、工学学士学位，高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂九分厂调试、设计师，南京电力自动化设备总厂一分厂主设计师、研发工程师，南京电力自动化设备总厂铁路自动化公司副总经理、铁路自动化工程部总经理，国电南京自动化股份有限公司铁路自动化工程部主任、总经理，铁路自动化事业部总经理，工业自动化分公司副总经理，工业自动化分公司副总经理兼南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理，南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自轨道交通工程有限公司执行董事、总经理、直属机关党委委员、南京国电南自轨道交通工程有限公司党总支书记，兼任南京南自信息技术有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司总经理助理兼南京国电南自轨道交通工程有限公司执行董事、总经理，国电南京自动化股份有限公司副总经理、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理。

刘颖先生，1972年12月出生，毕业于扬州大学电气技术专业，大专学历，东南大学计算机、工商管理双硕士，研究生学历，正高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂调试、设计、设计师，国电南自营销部经理、华北大区总监，南京新宁电力技术有限公司营销总监，国电南京自动化股份有限公司市场部副主任、主任兼北京办事处主任，国电南京自动化股份有限公司营销总监兼市场部主任，国电南自水利水电自动化分公司总经理，南京河海南自水电自动化有限公司总经理，国电南自副总工程师兼南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理，国电南自总经理助理，国电南京自动化股份有限公司副总经理、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理。

王茹女士，1975年11月出生，毕业于南京航空航天大学管理科学与工程专业，获硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任:国电南京自动化股份有限公司人力资源部主办、薪资考核主管，人力资源部主任助理，总经办副主任兼公司团委书记，总经办主任兼公司团委书记、机关党总支书记，南京国电南自轨道交通工程有限公司副总经理兼党总支书记，直属机关党委副书记兼纪委书记，国电南京自动化股份有限公司第四届、第五届、第六届、第七届监事会职工代表监事，国电南京自动化股份有限公司党群工作部主任，直属机关党委书记，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会秘书、证券法务部主任，中国华电集团公司党组纪检组派驻华电江苏能源有限公司(中国华电集团公司江苏分公司)纪检组副组长、组长、华电江苏能源有限公司党委委员、纪委书记，国电南京自动化股份有限公司党委委员、工会代主席、工会主席。现任:国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理、总法律顾问。

董文女士，1975年9月出生，江苏省委党校研究生学历，高级会计师、注册会计师，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司财务部副主任，南京南自信息技术有限公司副总经理、财务总监，国电南京自动化股份有限公司财务资产部主任。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、财务总监。

（六）同意《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.7条之规定，经公司董事会秘书提名，同意聘任陈洁女士担任公司第八届董事会证券事务代表职务，任期三年（自2021年12月28日起，至2024年12月27日止）。

附陈洁女士简历：

陈洁，1977年5月出生，河海大学理财学专业，本科，管理学学士，中级经济师，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司证券部证券业务主管、战略发展部主任助理、证券法务部主任助理、证券法务部副主任，国电南京自动化股份有限公司第六届、第七届董事会证券事务代表。现任：国电南京自动化股份有限公司第八届董事会证券事务代表、证券法务部主任。已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

（七）同意《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议；

同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本激励计划。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

关联董事王凤蛟先生、经海林先生、罗振新先生、郭效军先生为本计划激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。

独立董事意见为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的条件。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

3、公司本次激励计划的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、本次激励计划的关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有利于保障公司整体战略目标的达成，有利于促进公司资产保值增值，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司第八届董事会第一次会议所审议的《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

详见《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

（八）同意《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》，并提交公司股东大会审议；

同意票为 5票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，保证限制性股票激励计划顺利实施，公司拟定了《限制性股票激励计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

关联董事王凤蛟先生、经海林先生、罗振新先生、郭效军先生为本计划激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。

独立董事意见为：

本激励计划管理办法符合国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，明确了激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，能够推动依法规范与公开透明的原则对本激励计划进行严格管理。

详见《限制性股票激励计划管理办法》。

（九）同意《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司股东大会审议；

同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为保证限制性股票激励计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，公司拟定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

关联董事王凤蛟先生、经海林先生、罗振新先生、郭效军先生为本计划激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。

独立董事意见为：

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取净利润复合增长率、净资产现金回报率、ΔEVA作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。公司对本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、合理性，对激励对象具有较强的约束作用，能够达到本次激励计划的考核目的。

详见公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十）同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议；

同意票为 5票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划有关的以下事项：

1.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；

2.授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

3.授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

4.授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；

5.授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；

6.授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；

7.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；

8.授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

9.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；

10.如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；

11.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

关联董事王凤蛟先生、经海林先生、罗振新先生、郭效军先生为本计划激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2021年12月29日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2021一068

国电南京自动化股份有限公司

关于董事会、监事会完成换届选举及

聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》。同日，公司召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的具体情况公告如下：

一、公司第八届董事会、第八届监事会组成情况

（一）公司第八届董事会成员：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、罗振新先生、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生；其中：王凤蛟先生为董事长，罗振新先生为职工代表董事，杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生为独立董事。

公司第八届董事会专门委员会成员：

1、战略委员会

主任委员：王凤蛟

委员：经海林、杨明、郭效军、李同春

2、审计委员会

主任委员：杨淑娥

委员：杨明、狄小华、李同春、黄学良

3、提名委员会

主任委员：狄小华

委员：王凤蛟、经海林、杨淑娥、黄学良

4、薪酬与考核委员会

主任委员：李同春

委员：杨明、杨淑娥、狄小华、黄学良

（二）公司第八届监事会成员：崔建民先生、薛冰生先生、崔东辉先生。其中：崔建民先生为监事会主席，崔东辉先生为职工代表监事。

二、聘任公司高级管理人员及证券事务代表的情况

公司聘任经海林先生担任公司总经理；公司聘任郭效军先生担任公司总工程师；公司聘任刘伟先生、刘颖先生、王茹女士担任公司副总经理；公司聘任董文女士担任公司财务总监；公司聘任王茹女士担任公司总法律顾问；公司聘任周茜女士担任董事会秘书；公司聘任陈洁女士担任证券事务代表。

三、公司董事离任情况

因任期届满，公司第七届董事会董事解宏松先生离任，不再担任公司任何职务。

公司董事会对解宏松先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2021年12月29日