北京金一文化发展股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2021-137

北京金一文化发展股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2021年12月29日上午10:00在北京市海淀区复兴路69号院11号10层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2021年12月28日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，参与通讯会议的董事9人。会议由董事长王晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

一、审议通过《关于公司债务重组暨关联交易的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票关联回避。关联董事张学英、张军、刘芳彬已回避表决。

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司债务重组暨关联交易的公告》。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

此议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

二、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

备查文件

1、《第五届董事会第五次会议决议》

2、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》

3、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2021-138

北京金一文化发展股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2021年12月29日上午9:30在北京市海淀区复兴路69号院11号10层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2021年12月28日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3人，参加通讯会议的监事3人。会议由监事会主席王彬郦女士主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

一、审议通过《关于公司债务重组暨关联交易的议案》

经审核，本次关联交易遵循市场化原则，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权、1票关联回避。关联监事王彬郦已回避表决。

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司债务重组暨关联交易的公告》。

此议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

备查文件

《第五届监事会第五次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司监事会

2021年12月30日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2021-139

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司债务重组暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债务重组情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”、“北京金一”、“债务人”）与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”、“转让方”）、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国信达”、“收购方”）签订《债权收购协议》，中国信达收购海科金集团持有的金一文化到期债务人民币919,951,944.44元的债权（以下简称“标的债务”、“重组债务”），包含债务本金人民币9亿元及利息19,951,944.44元，中国信达向转让方支付的收购价款为人民币9亿元；中国信达与公司签署《债务重组合同》，对上述标的债务进行债务重组。北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）、北京市海淀区国有资本运营有限公司（以下简称“海淀国资”）为本次债务重组提供连带责任保证担保。

经公司确认，收购方中国信达与公司无关联关系，海科金集团、海鑫资产、海淀国资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2021年12月29日召开第五届董事会第五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票关联回避的结果审议通过了《关于公司债务重组暨关联交易的议案》，关联董事张学英、张军和刘芳彬回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

此事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、债务重组相关方的基本情况

（一）转让方基本情况

1、企业名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

2、成立日期：2010年12月08日

3、企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

4、注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

5、法定代表人：沈鹏

6、注册资本：273330.49万人民币

7、营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。

8、海科金集团的财务数据

截至2020年12月31日，海科金集团资产总额2,431,924.32万元，负债总额1,787,793.55万元，归属于母公司所有者权益609,452.58万元；2020年度营业总收入482,126.82万元，归属于母公司所有者净利润489.68万元（经审计）。

截至2021年9月30日，海科金集团资产总额2,757,732.11万元，负债总额2,103,979.74万元，归属于母公司所有者权益616,616.56万元；2021年1-9月营业总收入398,593.97万元，归属于母公司所有者净利润-8,292.16万元（未经审计）。

经核查，海科金集团不属于失信被执行人。

（二）收购方基本情况

1、企业名称：中国信达资产管理股份有限公司

2、成立日期：1999年4月19日

3、企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

4、住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

5、法定代表人：张子艾

6、注册资本：3,816,453.5147万人民币

7、营业范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

8、中国信达的财务数据

截至2020年12月31日，中国信达的资产总额15,180.84亿元，负债总额13,230.41亿元，归属于母公司所有者权益1,721.09亿元；2020年度营业总收入1,001.34亿元，归属于母公司所有者净利润132.48亿元（经审计）。

截至2021年6月30日，中国信达的资产总额16,042.43亿元，负债总额14,084.09亿元，归属于母公司所有者权益1,728.22亿元；2021年1-6月营业总收入414.02亿元，归属于母公司所有者净利润66.87亿元（未经审计）。

本次交易的协议签署方为中国信达资产管理股份有限公司下属分公司，即中国信达资产管理股份有限公司北京分公司。

中国信达与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经核查，中国信达不属于失信被执行人。

（三）担保方基本情况

1、北京海鑫资产管理有限公司

（1）企业名称：北京海鑫资产管理有限公司

（2）成立日期：2012年12月14日

（3）企业类型：有限责任公司(法人独资)

（4）注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号

（5）法定代表人：张学英

（6）注册资本：50,000万人民币

（7）营业范围：资产管理；投资管理。

（8）海鑫资产的财务数据：

截至2020年12月31日，海鑫资产的资产总额1,300,656.54万元，负债总额1,048,588.15万元，归属于母公司所有者权益21,944.58万元；2020年度营业总收入396,176.48万元，归属于母公司所有者净利润-48,798.40万元（经审计）。

截至2021年9月30日，海鑫资产的资产总额1,234,542.38万元，负债总额1,023,129.63万元，归属于母公司所有者权益8,309.49万元；2021年1-9月营业总收入254,794.07万元，归属于母公司所有者净利润-16,556.70万元（未经审计）。

经核查，海鑫资产不属于失信被执行人。

2、北京市海淀区国有资本运营有限公司

（1）企业名称：北京市海淀区国有资本运营有限公司

（2）成立日期：2009年6月29日

（3）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（4）注册地址：北京市海淀区四季青路6号

（5）法定代表人：刘卫亚

（6）注册资本：3,000,000万人民币

（7）营业范围：投资及投资管理；资产管理。

（8）海淀国资的财务数据：

截至2020年12月31日，海淀国资资产总额29,604,344.31万元，负债总额20,892,318.13万元，归属于母公司所有者权益7,132,117.53万元，2020年1-12月营业总收入3,476,647.36万元，归属于母公司所有者净利润160,762.77万元（经审计）。

截至2021年6月30日，海淀国资资产总额31,113,458.75万元，负债总额22,639,624.12万元，归属于母公司所有者权益7,093,437.69万元，2021年1-6月营业总收入1,266,374.57万元，归属于母公司所有者净利润-193,439.00万元（未经审计）。

经核查，海淀国资不属于失信被执行人。

（四）本次交易的关联关系说明

海鑫资产为公司控股股东，持有公司29.98%的股权；海科金集团持有海鑫资产100%股权；海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公司（以下简称“海商建”）于2020年12月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》，海科金集团将持有的海鑫资产100%股权委托海商建进行管理。海淀国资为海科金集团的第一大股东。海鑫资产、海科金集团、海淀国资符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

三、债务重组方案

1、重组涉及的债务情况：海科金集团持有的金一文化部分债权共计人民币919,951,944.44元，其中包含债务本金9亿元（以下简称“重组债务一”）及利息19,951,944.44元（以下简称“重组债务二”）。债务重组宽限期为24个月，自付款日起算。

2、债务重组方案情况：

公司与海科金集团、中国信达签订《债权收购协议》，中国信达收购海科金集团持有的金一文化到期债务人民币919,951,944.44元的债权，包含债务本金人民币9亿元及利息19,951,944.44元，中国信达向转让方支付的收购价款为人民币9亿元；中国信达与公司签署《债务重组合同》，对上述标的债务进行债务重组。海鑫资产、海淀国资为海科金集团及公司履行《债务重组合同》及《债权收购协议》项下的义务提供连带责任保证，具体以签署的担保合同为准。

四、债务重组协议的主要内容和定价依据

1、债务重组金额：本次债务重组金额系原债权人海科金集团对公司享有的共计人民币919,951,944.44元的债权。

2、债务重组宽限期：债务重组宽限期为24个月，自付款日起算。

3、支付方式及付款安排：债务人于重组宽限期满12个月时向中国信达偿还重组债务一2亿元，重组宽限期满24个月时向中国信达偿还重组债务一7亿元。

重组宽限补偿金为以重组债务一余额、重组宽限补偿金率和重组宽限期为基础计算的金额。重组宽限补偿金率为8.3%/年。重组宽限补偿金=重组债务一余额×年重组宽限补偿金率×实际用款天数÷360，如债务人依据协议提前偿还重组债务一的，则重组宽限补偿金分段计算。

债务人在付款日后12个月之后可以提前清偿重组债务一和重组宽限补偿金。重组宽限期届满，债务人向中国信达偿还剩余重组债务一金额并结清剩余重组宽限补偿金。

重组宽限期内如债务人按照合同约定向中国信达偿还完毕重组债务一，且足额支付相应的重组宽限补偿金及违约金（如有），则中国信达将免除未偿还的重组债务二及相应的重组补偿金。

4、履约保证金安排：公司同意在中国信达根据《债权收购协议》支付收购价款前，向中国信达支付人民币3,000万元的履约保证金，履约保证金仅用于支付重组宽限补偿金。保证金在公司还款时点按照1.8%的重组利率抵扣公司应付重组宽限补偿金，转换公式为：900,000,000.00×1.8%×乙方实际用款天数÷360，直至全部转为重组宽限补偿金为止，最后一期如有剩余将适用重组利率用于偿还剩余重组债务。

五、涉及债务重组的其他安排

本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁事宜，交易完成后不存在同业竞争情形。

六、目的和对公司的影响

公司本次债务重组主要因海科金集团以其持有的金一文化部分债权进行融资发生，也是综合评估公司在日常经营和发展过程中的实际情况作出的决策。本次债务重组未增加公司财务成本，对公司财务状况和经营发展无实质性影响。

七、其他相关说明

海科金集团就本次债务重组事项于2021年12月28日向公司出具了《承诺函》， 承诺该债权转让行为不会给公司增加融资相关负担，承诺事项如下：

“1、我司同意且保证承担因转让债权行为给北京金一增加的融资成本，即债权转让前我司向北京金一提供借款的利息（年化7%）与债权转让后北京金一基于《债务重组合同》向信达公司支付的“重组宽限补偿金”（年化8.3%）之间的差额，由我司承担。

2、北京市海淀区国有资本运营有限公司、北京海鑫资产管理有限公司因签署和履行《债务重组保证合同》而产生的或有费用，由我司承担。”

八、年初至目前与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2021年年初至目前，公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额为346,950.00万元，利息金额为26,616.71万元；公司与海鑫资产累计发生的借款余额为98,843.00万元，利息金额为1,666.20万元；海科金集团及其子公司向公司提供的担保余额为169,905.27万元,担保费用为2,059.93万元。自2021年年初至目前，北京市海淀区国有资本运营有限公司向公司提供的担保余额为30,000万元，担保费用为242.45万元。

九、独立董事的事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

经审查，本次关联交易主要是因北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司融资需要而发生的债务重组，交易的定价遵循了市场原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，我们同意将该议案提交至公司第五届董事会第五次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

经核查，本次债务重组事项构成关联交易事项，是综合评估公司在日常经营和发展过程中的实际情况作出的决策，是基于公司实际情况的市场化行为，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

十、监事会的意见

经审核，本次关联交易遵循市场化原则，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

备查文件：

1、《第五届董事会第五次会议决议》

2、《第五届监事会第五次会议决议》

3、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》

4、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2021-140

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

3.会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年1月17日下午14:00；

（2）网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2022年1月17日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年1月17日9:15-15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2022年1月11日

7.出席对象：

（1）截止2022年1月11日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8.会议地点：北京市海淀区复兴路69号院11号10层公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司债务重组暨关联交易的议案》

本次会议审议的主要内容已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议，详见公司于2021年12月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第五次会议决议公告》《第五届监事会第五次会议决议公告》《关于公司债务重组暨关联交易的公告》。

以上内容的审议需要对中小投资者实行单独计票，议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年1月14日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4.登记时间：2022年1月14日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；

5.登记地点：北京市海淀区复兴路69号院11号10层金一文化董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

联 系 人：孙玉萍

电话号码：010－68567301

传 真：010－68567570

电子邮箱：jyzq@1king1.com

出席会议的股东费用自理。

七、备查文件

1、《第五届董事会第五次会议决议》

2、《第五届监事会第五次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2021年12月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362721。

2、投票简称：金一投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年1月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票程序

互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月17日9:15-15:00期间的任意时间。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2022年1月17日下午14:00在北京市海淀区复兴路69号院11号10层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

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委托人姓名或名称：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日