河南平高电气股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：2021-059
河南平高电气股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年12月29日
(二)股东大会召开的地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开及议案表决合法有效。会议由公司董事会召集，董事石丹主持会议。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席5人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书刘湘意出席了会议；副总经理刘伸展、陈培军、杨保利、李旭、郭自豪、李文艺，财务总监李海峰，副总经理、总工程师李宏楼列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
2、关于增补董事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
根据表决结果，本次股东大会所有议案均获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市众天律师事务所
律师：王半牧、鞠慧颖
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
河南平高电气股份有限公司
2021年12月30日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2021-060
河南平高电气股份有限公司
第八届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次临时会议于2021年12月21日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2021年12月29日以现场结合通讯方式在公司本部召开，会议应到董事九人，实到董事李俊涛、朱琦琦、石丹、庞庆平、刘克民、张海龙、吕文栋、吴翊、何平林九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》：
根据《公司法》、公司《章程》的规定，与会董事选举李俊涛先生为公司第八届董事会董事长。
李俊涛先生简历如下：
李俊涛，男，1968年出生，中共党员，正高级经济师，大学学历、硕士学位。历任河南平高电气股份有限公司人劳部部长、综合管理部部长、副总经济师；平高集团有限公司办公室主任、人力资源部部长、副总经济师、董事会秘书；平高集团有限公司副总经理、职工董事、党委委员、纪委书记、工会主席，河南平高电气股份有限公司第六届、第七届、第八届监事会主席，平高集团有限公司监事会主席。现任平高集团有限公司党委书记、董事长，河南平高电气股份有限公司第八届董事会董事长。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》：
根据《公司法》、公司《章程》的规定，经与会董事审议，同意对公司第八届董事会发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员调整如下：
1、平高电气第八届董事会发展战略委员会：
主任委员：李俊涛
委员：朱琦琦、何平林、吕文栋、吴翊
2、平高电气第八届董事会审计委员会：
主任委员：何平林
委员：石丹、张海龙、吕文栋、吴翊
3、平高电气第八届董事会提名委员会：
主任委员：吴翊
委员：庞庆平、刘克民、吕文栋、何平林
4、平高电气第八届董事会薪酬与考核委员会：
主任委员：吕文栋
委员：李俊涛、庞庆平、吴翊、何平林
三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司新增关联方及日常关联交易预计的议案》：
公司关联董事李俊涛、朱琦琦、石丹、庞庆平、刘克民、张海龙回避了对该议案的表决。独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司2021年12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于新增关联方及日常关联交易预计的公告》。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2021年12月30日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2021-061
河南平高电气股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2021年12月21日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2021年12月29日以现场方式在公司本部召开，会议应到监事3人，实到张国跃、刘伟、黄来胜3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司新增关联方及日常关联交易预计的议案》：
公司与新增关联方的日常关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》规定，表决结果合法、有效。公司日常关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2021年12月30日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2021-062
河南平高电气股份有限公司
关于新增关联方及日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次新增关联方及日常关联交易预计的议案无需提交股东大会审议；
●公司与新增关联方发生的关联交易是公司正常生产经营需要，关联交易遵循平等自愿、互利互惠的原则，不会损害中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”）2021年12月8日选举韩书谟先生为中国西电第四届董事会非独立董事，韩书谟先生为公司控股股东平高集团有限公司高级管理人员，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）、（三）项及第十条第（三）项的有关规定，中国西电及其所属公司为公司的关联法人。
公司于2021年12月29日召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于公司新增关联方及日常关联交易预计的议案》。关联董事李俊涛、朱琦琦、石丹、庞庆平、刘克民、张海龙回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、吴翊、何平林参加表决。表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。公司于2021年12月29日召开第八届监事会第十次会议，审议通过《关于公司新增关联方及日常关联交易预计的议案》，表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。
董事会审计委员会认为：“公司与新增关联方的日常关联交易定价方式公平、公允；交易程序符合法律、法规、公司《章程》的规定；上述关联交易有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该关联交易事项，并提交公司第八届董事会第十三次临时会议审议。”
公司独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对《关于公司新增关联方及日常关联交易预计的议案》发表事前认可独立意见认为：“公司与新增关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十三次临时会议审议。”并在会上发表独立意见认为：“公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；此关联交易为公司日常经营活动所必需，遵循公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，有利于公司生产的持续稳定开展，不会影响公司的独立性，不会损害公司和全体股东的利益。”
该议案无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
企业名称：中国西电电气股份有限公司
企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人:白忠泉
注册资本:512,588.2352万人民币
住 所：陕西省西安市高新区唐兴路7号A座
经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，总资产为361.65亿元、净资产为208.46亿元，2020年度营业收入为158.02亿元、净利润为2.70亿元。
（二）履约能力分析
公司与中国西电及其所属公司发生的关联交易是正常的生产经营所需。中国西电及其所属公司经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司向中国西电及其所属公司销售或采购商品、提供或接受劳务主要采取招标形式，招标文件的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价格协商确定。公司与关联方所进行的上述关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与中国西电及所属公司发生的上述日常关联交易是公司正常生产经营需要，公司与新增关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互利互惠的原则，不会损害中小股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2021年12月30日
