克劳斯玛菲股份有限公司
关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2021一056
克劳斯玛菲股份有限公司
关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、回购方案内容和回购审批情况
克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“公司”）于2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号）核准了公司的重大资产重组（详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，公告编号：2018-065）。根据《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）与公司签订的《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》，装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于47,581.87千欧元、47,710.15千欧元、57,027.92千欧元；在业绩承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡出具《减值测试报告》，如装备卢森堡期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对公司另行进行补偿。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2021)第1138号）和《2020年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2021）第10100号），装备卢森堡2020年业绩承诺完成情况如下：
单位：千欧元
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2020年度，装备卢森堡扣非后净利润为-13,161.76千欧元；会计估计变更减少2020年度无形资产摊销费用68,855,005.88元，由此增加2020年度合并净利润46,821,404.00元，按照2020年度欧元兑人民币平均汇率7.8755折算折合5,945.20千欧元。根据《关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.重组承诺业绩的补充承诺》，公司因会计估计变更所增加的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不计入承诺业绩，故前述因会计估计变更而增加的5,945.20千欧元净利润不计入承诺业绩，公司2020年业绩承诺完成的实际金额为-19,106.96千欧元。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《China National Chemical Equipment(Luxembourg) S.à.r.l 100%股权减值测试报告及专项审核报告》（普华永道中天特审字(2021)第3078号），装备卢森堡100%股权期末减值额＜业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格，装备环球无需另行向公司就装备卢森堡减值情况进行补偿。
综上，承诺方装备环球在2020年度根据承诺应补偿股份数量为234,335,034股，该等股份应由公司以总价1元回购并注销。
2021年9月10日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》；2021年9月11日，公司披露了《克劳斯玛菲股份有限公司关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司拟执行业绩补偿承诺暨回购公司股份预案及致歉的公告》（详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的2021-043号公告）；2021年10月18日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》（详见公司2021年10月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的2021-052号公告）。
二、回购实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年12月29日出具的《过户登记确认书》，上述234,335,034股股份（限售流通股）已经过户到公司回购专用证券账户，装备环球已完成对其2020年度的业绩补偿承诺。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2021年12月14日，公司控股股东的一致行动人中国化工科学研究院有限公司通过大宗交易方式完成对另一控股股东一致行动人安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划所持公司301.25万股股票的回购。根据《安信乾盛稳定信心专项资产管理计划终止协议》，安信乾盛资产管理计划的清算期截止至2021年12月31日。交易完成后，安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划不再持有公司股票，公司实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份总数和持股比例均未发生变化。
除前述内容外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》之日起至公司发布本回购结果暨股份变动公告前一日的期间内，不存在买卖公司股份的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2021年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份234,335,034股，并将及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动表
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
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本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司控股股东装备环球的一致行动人中国化工科学研究院有限公司已将其持有的211,711,049股的表决权委托给装备环球（详见公司2021年12月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的2021-054号公告）。
本次股份回购注销后装备环球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥有的表决权股份数量合计为309,227,590股，占公司总股本的61.96%。公司控股股东仍为装备环球，实际控制人仍为国务院国资委，因此本次股份回购注销不会导致公司控制权发生变化。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2021年12月30日
