惠州市德赛西威汽车电子
股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2021-094

惠州市德赛西威汽车电子

股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德赛西威”）第三届董事会第七次会议通知于2021年12月24日以电子邮件及书面的形式发出，并于2021年12月29日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAN CHOON LIM（陈春霖）先生召集并主持，应到董事9人，实到9人，其中董事姜捷先生、李兵兵先生、吴礼崇先生以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

因公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予登记工作已完成。本激励计划授予登记5,274,000股，公司总股本由550,000,000股变更为555,274,000股，公司注册资本由人民币550,000,000元变更为人民币555,274,000元。

鉴于上述注册资本变更情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过

具体修订内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-095）。

修订后的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（二）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

关联董事姜捷、TAN CHOON LIM（陈春霖）、李兵兵、高大鹏、吴礼崇、杨志超回避表决。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。表决结果：通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-096）。

（三）审议通过《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-097）。

同意将上述第一、二项议案提请股东大会进行审议。独立董事对上述第二项议案发表了事前认可意见和独立意见。

三、备查文件

1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

2、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事宜的事前认可意见；

3、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会

2021年12月29日

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惠州市德赛西威汽车电子

股份有限公司

关于公司变更注册资本

并修订〈公司章程〉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、公司变更注册资本情况

因公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予登记工作已完成。本激励计划授予登记5,274,000股，公司总股本由550,000,000股变更为555,274,000股，公司注册资本由人民币550,000,000元变更为人民币555,274,000元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙人）于2021年12月17日出具《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0118号），审验了公司截至2021年12月16日止的2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况，截至2021年12月16日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增股本合计人民币5,274,000元。全部以货币出资。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述注册资本变更情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

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除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。

特此公告！

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会

2021年12月29日

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惠州市德赛西威汽车电子

股份有限公司

关于公司2022年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，其中董事TAN CHOON LIM（陈春霖）、高大鹏、姜捷、李兵兵、吴礼崇、杨志超为关联董事回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

因本次日常关联交易预计总金额高于公司最近一期经审计净资产的 5%，该事项需提交股东大会审议，关联股东惠州市创新投资有限公司、广东德赛集团有限公司、新余市恒惠威管理咨询有限公司、新余市威立昌投资咨询合伙企业（有限合伙）和新余市威立杰投资咨询合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。具体关联交易事项如下：

（二）2022年预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）2021年1-11月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、富赛汽车电子有限公司

（1）公司住所：长春市汽车产业开发区东风大街7999号

（2）法定代表人：张丕杰

（3）注册资本：40,000万人民币

（4）经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车电子相关产品的研发、 设计．制造、销售及售后服务；从事货物及技术进出口业务；租赁业务、仓储服务业务、智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服务，互联网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，汽车相关零部件、组件、套件销售业务（国家法律法规禁止的进出口商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（5）最近一期财务数据(截至2021年9月30日)：

单位：万元

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（6）与本公司的关联关系：

富赛汽车电子有限公司为公司合资企业，公司董事TAN CHOON LIM（陈春霖）与高大鹏均担任富赛汽车电子有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

（7）履约能力分析

富赛汽车电子有限公司是公司与富奥汽车零部件股份有限公司和一汽股权投资（天津）有限公司共同设立的合资公司，注册资本充足，不属于失信被执行人。目前对公司的款项形成坏账的可能性较低，不能履约的可能性较低。

2、惠州市德赛精密部件有限公司

（1）公司住所：惠州市仲恺高新区陈江街道仲恺五路87号1栋

（2）法定代表人：罗汉松

（3）注册资本：6,450万人民币

（4）经营范围：各类塑胶、五金制品、电子产品及线路板的设计、生产、销售和提供技术服务，模具设计制造及产品组装，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），国内贸易。

（5）最近一期财务数据(截至2021年09月30日)：

单位：万元

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（6）与本公司的关联关系：

公司董事李兵兵及监事罗仕宏、夏志武均担任惠州市德赛精密部件有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

（7）履约能力分析：

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供合格原材料产品的可能性，具有较强的履约能力。

3．惠州市德赛自动化技术有限公司

（1）公司住所：惠州市仲恺高新区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区厂房B栋。

（2）法定代表人：罗汉松

（3）注册资本：5,500万人民币

（4）经营范围：研发、设计、生产、销售、租赁、改造、安装调试：工业及家用自动化设备、工业自动化生产线、工装夹具及零件、控制系统及软件，提供技术服务及设备进出口。

（5）最近一期财务数据(截至2021年9月30日)：

单位：万元

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（6）与本公司的关联关系

公司监事罗仕宏担任惠州市德赛自动化技术有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

（7）履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供合格自动化设备的可能性，具有较强的履约能力。

4．深圳市恒讯驰技术有限公司

（1）公司住所： 深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦2001室（楼宇标识为2201B）

（2）法定代表人： 邓学璟

（3）注册资本： 1000万人民币

（4）经营范围：

一般经营项目是：新能源智能汽车电子的零部件、软件算法、通信模组的开发与销售，传感器模组、嵌入式软件的开发与销售，汽车电子领域的技术开发，技术服务，技术转让、技术咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（5）最近一期财务数据(截至2021年09月30日)：

单位：万元

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（6）与本公司的关联关系

公司与关联公司同属惠州市创新投资有限公司控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

（7）履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强的履约能力，不属于失信被执行人。

5．深圳市德赛工业研究院有限公司

（1）公司住所：深圳市南山区深南大道9789号德赛科技大厦22层2203室（楼宇标识为2503室）

（2）法定代表人：邓学璟

（3）注册资本：5,000万人民币

（4）经营范围：

一般经营项目是：数字视听、光电显示、金融电子、通讯技术、新能源技术的研究、开发、销售、服务；自有物业租赁。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ，许可经营项目是：机动车停放服务。

（5）最近一期财务数据(截至2021年09月30日)：

单位：万元

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（6）与本公司的关联关系

公司与关联公司同属惠州市创新投资有限公司控股，且公司董事吴礼崇和杨志超均担任深圳市德赛工业研究院有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

（7）履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强的履约能力，不属于失信被执行人。

6．深圳市德赛物业管理有限公司

（1）公司住所：深圳市南山区深南大道9789号德赛科技大厦22层2203A(楼宇标识为2503A)

（2）法定代表人：邓学璟

（3）注册资本：600.512428万人民币

（4）经营范围：

一般经营项目是：物业管理，租赁，信息咨询；从事广告业务；灯光工程设计；国内贸易。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

（5）最近一期财务数据(截至2021年09月30日)：

单位：万元

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（6）与本公司的关联关系

公司与关联公司同属惠州市创新投资有限公司控股，且公司董事吴礼崇和杨志超均担任深圳市德赛物业管理有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

（7）履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强的履约能力，不属于失信被执行人。

7．惠州市德赛建设咨询服务有限公司

（1）公司住所：惠州市南坛南路二号南坛大厦五楼

（2）法定代表人：余晓嘉

（3）注册资本：100万人民币

（4）经营范围：房屋建筑工程、市政公用、机电安装、航天航空、通信、港口与航道工程监理；设计咨询；建设工程的勘察、设计、施工、监理；工程设备、材料采购招标代理与工程造价咨询；建设工程技术咨询服务；建设工程概预算编制报价、评估、审计咨询；建设工程信息咨询、中介服务（凭资质证经营）；建筑新技术开发；开发、销售：建筑材料、建筑设备。

（5）最近一期财务数据(截至2021年09月30日)：

单位：万元

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（6）与本公司的关联关系

公司监事夏志武担任惠州市德赛建设咨询服务有限公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

（7）履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供有效的建设工程管理咨询服务的可能性，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司向富赛汽车电子有限公司销售汽车电子产品，销售价格按照市场价格确定；惠州市德赛精密部件有限公司为公司的供应商，主要向公司销售塑胶产品，销售价格按照市场价格确定；惠州市德赛自动化技术有限公司为公司的供应商，主要向公司销售自动化设备，销售价格按照市场价格确定；深圳市恒讯驰技术有限公司为公司的供应商，主要向公司提供软件设计及咨询服务，销售价格按照市场价格确定；深圳市德赛工业研究院有限公司为公司的深圳办公室出租方，主要向公司提供房屋租赁服务，服务价格按照市场价格确定；深圳市德赛物业管理有限公司为公司租赁深圳办公室提供物业管理，主要向公司提供物业管理服务，服务价格按照市场价格确定；惠州市德赛建设咨询服务有限公司为公司的供应商，主要向公司提供惠南工厂建设（即汽车电子移动互联技术集成产业化建设项目和汽车电子移动互联技术研发中心建设项目）的管理咨询，服务价格按照市场价格确定。

对于公司与上述关联方之间的日常关联交易，公司严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，以诚信、公开、公平为原则进行具体协商，并同意将参照市场价格确定交易价格，具体交易价格、金额及内容以公司与上述关联方签订的合同为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、独立董事发表的意见

（一）事前认可意见

独立董事认为：本次公司2022年日常关联交易的预计，是基于公司与关联方业务活动的需要而发生。公司依法合规履行内部审议程序和披露义务。本次预计的日常关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，由双方共同协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事认可并同意将该议案提交给公司第三届董事会第七次会议审议。

（二）独立意见

独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，因此，独立董事同意公司2022年度日常关联交易预计相关事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会

2021年12月29日

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惠州市德赛西威汽车电子

股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德赛西威”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年1月14日召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2022年1月14日下午14:50

（2）网络投票时间：2022年1月14日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年1月14日上午 9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年1月14日上午9:15至下午3:00。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年1月10日

7、出席对象：

（1）截止股权登记日2022年1月10日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：广东省惠州市惠城区惠南高新科技产业园惠泰北路6号德赛西威会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

（二）审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案已经公司第三届董事第七次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特别说明：

上述第一项议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。

上述第二项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记时应当提交的材料:

自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

2、登记时间：2022年1月12日（9:00-11:00，14:00-16:00）。

3、登记方式：现场登记或邮寄、电子邮件方式登记，参见附件3。

4、登记地点：广东省惠州市惠城区惠南高新科技产业园惠泰北路6号德赛西威会议室

5、会议联系方式：

（1）联系人：林洵沛

（2）电话号码：0752-2638669

（3）电子邮箱：Securities@desay-svautomotive.com

（4）联系地址：广东省惠州市惠南高新科技产业园惠泰北路6号惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

6、其他事项：出席会议的人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会

2021年12月29日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362920

2、投票简称：西威投票

3、填报表决意见：股东根据本通知《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2022年1月14日上午 9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2022年1月14日上午9：15至下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

2022年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)(身份证号 )代表本人(本公司)出席惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司于2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

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本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

股份性质：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账户：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

附注：

1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

3.委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。

附件3：

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

2022年第一次临时股东大会参会登记表

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