湘潭电化科技股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2021-088
湘潭电化科技股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2021年12月20日以专人送达或邮件通知的方式送达公司各位董事,会议于2021年12月30日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过审议并表决，通过如下决议：
一、通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》；
同意全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司向关联方广西裕能新能源电池材料有限公司采购电力，增加2021年度日常关联交易预计金额约3,200万元（含税）。
该议案涉及关联交易，关联董事刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、张浩舟先生回避表决。独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司2021年12月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-089）。
二、通过《关于全资子公司新增关联交易的议案》；
同意公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司与关联方四川裕宁新能源材料有限公司发生关联交易，为关联方提供工程服务以及向关联方销售工业品，预计总金额约为2,458.32万元。
该议案涉及关联交易，关联董事刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、张浩舟先生回避表决。独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司2021年12月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司新增关联交易的公告》（公告编号：2021-090）。
三、通过《关于为靖西湘潭电化科技有限公司融资事项提供担保的议案》；
同意公司为全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）向柳州银行股份有限公司靖西支行申请的陆仟陆佰万元综合授信提供连带责任保证担保，期限叁年；为靖西电化向桂林银行股份有限公司百色靖西支行申请的壹亿元综合授信中的伍仟万元敞口授信提供连带责任保证担保，期限壹年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司2021年12月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《对外担保公告》（公告编号：2021-091）。
四、通过《关于为湘潭市污水处理有限责任公司融资事项提供担保的议案》；
同意公司为全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司向中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行续贷的壹仟万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，期限壹年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司2021年12月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《对外担保公告》（公告编号：2021-091）。
五、通过《关于向银行申请授信的议案》。
同意公司向兴业银行股份有限公司湘潭分行申请综合授信人民币贰亿元，期限壹年。该授信由公司控股股东湘潭电化集团有限公司提供连带责任保证担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0二一年十二月三十日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2021-089
湘潭电化科技股份有限公司
关于增加2021年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年2月26日、2021年3月22日召开第七届董事会第三十三次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，根据2021年日常生产经营活动的需要，公司及下属子公司预计2021年与各关联方发生销售商品、提供劳务、租赁等日常关联交易总金额为7,888.8万元（含税）。具体内容详见公司于2021年2月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-019）。
因广西新电力投资集团靖西供电有限公司需对公司全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）用电线路进行改造升级，对工业园区供电线路布局临时调整供电方式，在用电线路改造升级期间，由广西裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“广西裕能”）线路临时向靖西电化供电。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定以及公司2021年度日常关联交易预计情况，需增加靖西电化向广西裕能采购电力的关联交易预计。公司于2021年12月30日召开第八届董事会第二次会议以同意票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，同意靖西电化向关联方广西裕能采购电力，增加2021年度日常关联交易预计金额约3,200万元（含税）。
上述交易涉及关联交易，审议该议案时，关联董事刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、张浩舟先生均回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次增加日常关联交易预计不需提交公司股东大会审议。
2、预计增加日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：广西裕能新能源电池材料有限公司
统一社会信用代码：91451025MA5NLJ273A
法定代表人：赵怀球
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年1月25日
住所：靖西市湖润镇新兴街(新兴工业园)
经营范围：新能源电池材料（危险化学品除外）的生产、销售、研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2020年12月31日，广西裕能的总资产为24,898.57万元，净资产为12,460.31万元，净利润为2,751.79万元；截至2021年3月31日，广西裕能的总资产为26,803.47万元，净资产为14,092.89万元,净利润为1,632.59万元。以上数据均已经审计。
2、与公司的关联关系
广西裕能系公司参股企业湖南裕能新能源电池材料股份有限公司(以下简称“湖南裕能”)的全资子公司，公司董事刘干江先生、张迎春先生均在湖南裕能担任董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三条规定的情形。
3、履约能力分析
广西裕能依法存续，生产经营正常，具备履约能力。经查询，广西裕能不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、交易内容：在靖西电化用电线路改造升级期间，由广西裕能线路临时向靖西电化供电。
2、定价原则和依据：上述交易遵循公开、公平、公正、互利互惠的原则，以市场价格作为定价依据，供电价格参考广西裕能向供电公司采购电力价格执行。
3、关联交易协议由双方根据实际情况在预计范围内签署。
四、交易目的和对公司的影响
本次增加的2021年度日常关联交易预计系公司全资子公司靖西电化向广西裕能采购电力，是其生产经营必要的，有利于保证其日常运营以及能充分利用关联方的资源为其生产经营服务，实现资源合理配置。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。上述关联交易占公司采购比重较低，不影响公司业务独立性；不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司增加2021年度日常关联交易预计事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次增加的关联交易符合公司全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司生产经营需要。关联交易按市场原则，定价公允，结算方式合理。本次增加关联交易占公司采购比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。我们一致同意本次《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、上述关联交易已经湘潭电化第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。
2、湘潭电化新增2021年度日常关联交易预计与新增关联交易符合公司生产经营需要，关联交易按照公平公允的原则，以市场价格为基础，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。
七、备查文件
1、《第八届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》 ；
3、《独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0二一年十二月三十日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2021-090
湘潭电化科技股份有限公司
关于全资子公司新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021年12月30日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》，同意公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方四川裕宁新能源材料有限公司（以下简称“四川裕宁”）发生关联交易，为其提供工程服务以及向其销售工业品，预计总金额约为2,458.32万元，具体情况如下：
■
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、张浩舟先生均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该议案不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：四川裕宁新能源材料有限公司
统一社会信用代码：91510904MA68AJY081
法定代表人：谭新乔
注册资本：21,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年5月26日
住所：遂宁市安居区安东大道南段(西侧顺安南路南侧)滨江东路88号
经营范围：新能源电池材料的生产、研发、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、四川裕宁最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元
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以上数据均已经审计。
3、与公司的关联关系
四川裕宁系公司参股企业湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）下属全资公司，公司董事刘干江先生、张迎春先生均在湖南裕能担任董事，且公司原董事谭新乔先生在四川裕宁担任执行董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三条和第10.1.6条第二条规定的情形。
4、经查询，四川裕宁不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、《四川裕宁新能源材料有限公司3万吨磷酸铁项目土建工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁3万吨磷酸铁项目提供基础垫层、基础、矩形柱、设备堆放场地及排水沟，垃圾池等场地建设，合同签订金额约为174.79万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
2、《四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目安装工程补充合同》主要内容：机电公司与四川裕宁已签订《四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目安装工程施工合同》，并经公司第七届董事会第四十次会议审议通过。合同签订后，因质量提升、工艺调整、原材料品种增加和变更等原因，需新增各类金属管道及管道支架制作安装、相关阀门及设备安装、各类平台制作安装、除锈及油漆防腐工程等工程服务，预计新增关联交易金额约为196.08万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
3、《四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目非标制作安装工程补充合同》主要内容：机电公司与四川裕宁已签订《四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目非标制作安装工程施工合同》，并经公司第七届董事会第四十次会议审议通过。合同签订后，因质量提升、工艺调整、原材料品种增加和变更等原因，需新增膜处理平台制作安装约82吨，防腐耐磨格栅板安装110平方米等工程服务，预计新增关联交易金额约为110.38万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
4、《四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目非金属管道安装工程补充合同》主要内容：机电公司与四川裕宁已签订《四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目非金属管道安装工程施工合同》，并经公司第七届董事会第四十次会议审议通过。合同签订后，因质量提升、工艺调整、原材料品种增加和变更等原因，需新增工程量清单范围内的工程服务，预计新增关联交易金额约为69.69万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
5、《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目安装工程补充合同》主要内容：机电公司与四川裕宁已签订《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目安装工程施工合同》，并经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。合同签订后，因质量提升、工艺调整、原材料品种增加和变更等原因，需新增各类金属管道及管道支架制作安装、相关阀门及设备安装、各类平台制作安装、除锈及油漆防腐工程等工程服务，预计新增关联交易金额约为144.86万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
6、《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目非标制作安装工程补充合同二》主要内容：机电公司与四川裕宁已签订《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目非标制作安装工程施工合同》和《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目非标制作安装工程补充合同》，并分别经公司第七届董事会第三十三次会议和第四十次会议审议通过。以上合同签订后，因质量提升、工艺调整、原材料品种增加和变更等原因，需新增制作安装纯碱PPH桶S机架约4.075吨、离心机平台稠厚罐检修平台制作1.223吨、酸雾塔检修操作平台约1.978吨、防腐耐磨格栅板安装60平方米等工程服务，预计新增关联交易金额约为9.56万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
7、《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目非金属管道安装工程补充合同二》主要内容：机电公司与四川裕宁已签订《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目非金属管道安装工程施工合同》和《四川裕宁年产6万吨磷酸铁项目增补非金属管道安装工程施工合同》，并分别经公司第七届董事会第三十三次会议和第四十次会议审议通过。以上合同签订后，因质量提升、工艺调整、原材料品种增加和变更等原因，需新增工程量清单范围内的工程服务，预计新增关联交易金额约为457.11万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
8、《四川裕宁3万吨扩建项目MVR磷回收系统和亚铁投料系统安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁3万吨扩建项目提供各类金属管道及管道支架制作安装、非金属管道安装、相关阀门及设备安装、各类平台制作安装、碳钢管道及结构件除锈及油漆防腐工程等工程服务，合同签订金额约为1,130.44万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
9、《工业品买卖合同》主要内容：机电公司向四川裕宁销售PPH搅拌桶共8台，合同签订金额约为85.56万元，采用分阶段付款方式，分期发货，分期付款。合同自双方法定代表人或委托代理签字并盖章生效。
10、《工业品买卖合同》主要内容：机电公司向四川裕宁销售PPH搅拌桶、PP搅拌桶共9台，合同签订金额约为79.85万元，采用分阶段付款方式，分期发货，分期付款。合同自双方法定代表人或委托代理签字并盖章生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次新增关联交易系机电公司承接关联方的工程项目，为关联方提供工程服务，向关联方销售工业品，属于其正常业务范围，有利于其业务发展，同时也能满足关联方生产经营需要。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。上述关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
经核查，我们认为：
1、全资子公司机电公司新增关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次新增关联交易属于机电公司正常经营活动，有利于其业务发展，有利于满足关联方生产经营需要。关联交易按市场原则，定价公允，结算方式合理。本次新增关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。我们一致同意本次《关于全资子公司新增关联交易的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、上述关联交易已经湘潭电化第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。
2、湘潭电化新增2021年度日常关联交易预计与新增关联交易符合公司生产经营需要，关联交易按照公平公允的原则，以市场价格为基础，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、《第八届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0二一年十二月三十日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2021-091
湘潭电化科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日召开第八届董事会第二次会议，以同意票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为靖西湘潭电化科技有限公司融资事项提供担保的议案》和《关于为湘潭市污水处理有限责任公司融资事项提供担保的议案》。
为满足全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）生产经营需要，公司将为靖西电化向柳州银行股份有限公司靖西支行申请的陆仟陆佰万元综合授信提供连带责任保证担保，期限叁年；为靖西电化向桂林银行股份有限公司百色靖西支行申请的壹亿元综合授信中的伍仟万元敞口授信提供连带责任保证担保，期限壹年。
为满足全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）生产经营需要，公司将为污水处理公司向中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行续贷的壹仟万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，期限壹年。
上述担保事项无需提交公司股东大会审议，目前尚未正式签署担保协议文件。
二、被担保人基本情况
1、靖西湘潭电化科技有限公司
统一社会信用代码：914510257759965876
成立日期：2005年8月9日
注册地址：靖西市湖润镇新兴街
法定代表人：刘干江
注册资本：42,120万元人民币
经营范围：电解二氧化锰生产、销售；蒸汽的生产、销售；机电产品的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
靖西电化系公司全资子公司，信用等级良好，未发生贷款逾期的情况,亦不属于失信被执行人。
靖西电化最近一年又一期的相关财务指标：
单位：人民币元
■
靖西电化2020年12月31日/2020年度的财务数据已经审计，2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。
2、湘潭市污水处理有限责任公司
统一社会信用代码：91430300712128766L
成立日期：1999年11月12日
注册地址：湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村
法定代表人：李峥嵘
注册资本：14,297.81万元人民币
经营范围：城市污水的集中处理。
污水处理公司系公司全资子公司，信用等级良好，未发生贷款逾期的情况,亦不属于失信被执行人。
污水处理公司最近一年又一期的相关财务指标：
单位：人民币元
■
污水处理公司2020年12月31日/2020年度的财务数据已经审计，2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。
三、拟签署的担保协议的主要内容
1、为靖西电化向柳州银行股份有限公司靖西支行申请的陆仟陆佰万元综合授信提供担保。
（1）担保方式：连带责任保证担保
（2）担保期限：叁年
（3）担保金额：人民币6,600万元
2、为靖西电化向桂林银行股份有限公司百色靖西支行申请的壹亿元综合授信中的伍仟万元敞口授信提供担保。
（1）担保方式：连带责任保证担保
（2）担保期限：壹年
（3）担保金额：人民币5,000万元
3、为污水处理公司向中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行续贷的壹仟万元流动资金贷款提供担保。
（1）担保方式：连带责任保证担保
（2）担保期限：壹年
（3）担保金额：人民币1,000万元
四、董事会意见
董事会认为：公司为靖西电化、污水处理公司提供担保是为支持其经营发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及靖西电化、污水处理公司的整体利益，且靖西电化和污水处理公司生产经营稳定，资信状况良好，未发生贷款逾期的情况。上述为靖西电化和污水处理公司提供的担保无反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司已审批的对外担保额度为79,600万元（全部为对子公司的担保，含本次为靖西电化和污水处理公司提供的12,600万元担保），实际对外担保金额为21,800万元，占公司2020年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的12.32%；公司无逾期对外担保，控股子公司亦未发生任何对外担保。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0二一年十二月三十日
