天创时尚股份有限公司
关于第四届监事会第五次会议
决议公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-108
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于第四届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年12月30日下午14:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开。本次会议通知于2021年12月24日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席高洁仪女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更“天创转债”转股来源的议案》
目前公司可转债“天创转债”的转股来源为：优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份。上述回购库存股份为公司于2019年3月回购的库存股份，根据《上海证券交易所回购实施细则》，该部分回购库存股份将于2022年3月三年期限届满，需予以注销。现综合考虑公司可转债“天创转债”的转股情况，预估该部分回购库存股份在2022年3月期限届满前无法全部使用完毕，到期需办理注销手续。鉴于股份注销程序耗时较长，公司需提前准备相应程序公司需提前准备相应程序，提前确定拟回购注销的股份数。现将“天创转债”的转股来源由“优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“全部使用新增股份”，上述回购库存股份的注销程序将随后启动。
我们同意变更“天创转债”的转股来源为“全部使用新增股份”。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于变更“天创转债”转股来源的公告》（公告编号：2021-109）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
监事会
2021年12月31日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-109
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于变更“天创转债”转股来源的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 目前公司可转债“天创转债”的转股来源为：优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份。上述回购库存股份为公司于2019年3月回购的库存股份，根据《上海证券交易所回购实施细则》，该部分回购库存股份将于2022年3月三年期限届满，需予以注销。现综合考虑公司可转债“天创转债”的转股情况，预估该部分回购库存股份在2022年3月期限届满前无法全部使用完毕，到期需办理注销手续。鉴于股份注销程序耗时较长，公司需提前准备相应程序，提前确定拟回购注销的股份数。现将“天创转债”的转股来源由“优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“全部使用新增股份”，上述回购库存股份的注销程序将随后启动。
● 当前转股价格：12.29元/股
● 转股期起止日期：2021年1月4日至2026年6月23日
● 转股来源全部使用新增股份的生效日期：2021年12月31日
一、可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]526号文核准，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]192号文同意，公司6亿元可转换公司债券于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。
根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“天创转债”转股起始日为2021年1月4日，初始转股价格为12.64元/股。具体内容详见公司于2020年12月26日披露的《关于“天创转债”开始转股的公告》（公告编号：临 2020-096）。
由于公司分别于2020年10月12日、2021年6月16日实施了2020年半年度、2020年年度权益分派方案，根据《募集说明书》的约定，“天创转债”转股价格于2020年10月12日起由12.64元/股调整为12.44元/股；于2021年6月16日起由12.44元/股调整为12.29元/股。目前最新转股价格为12.29元/股。
二、 关于确认公开发行可转换公司债券转股来源的情况
（一）已履行的法定程序
1、公司于2018年12月25日召开的第三届董事会第七次会议、于2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。本次回购股份用途安排为：用于实施限制性股票激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
其中，用于实施限制性股票激励计划目的的，回购资金为人民币2,000万元。以回购均价10.8375元/股计算，用于实施限制性股票激励计划的回购股份数量约为1,845,400股，约占回购完成时公司总股本的0.43%；
其中，用于转换公司发行的可转换公司债券目的的，回购资金为人民币8,003万元。以回购均价10.8375元/股计算，用于转换公司发行的可转换公司债券的回购股份数量约为7,384,620股，约占回购完成时公司总股本的1.71%。
2、公司于2021年8月20日召开的第四届董事会第三次会议、于2021年9月7日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2019年度部分回购股份用途的议案》。对原回购公司股份方案用于实施限制性股票激励计划目的的1,845,400股回购股份的用途进行调整，由原回购公司股份方案的“用于实施限制性股票激励计划目的”变更为“用于转换公司发行的可转换公司债券目的”。至此，公司2019年度以集中竞价交易方式回购公司股份方案所回购的股份全部用于转换公司发行的可转换公司债券目的。
4、2021年12月30日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更“天创转债”转股来源的议案》，综合考虑公司可转债“天创转债”的转股情况，预估该部分回购库存股份在2022年3月期限届满前无法全部使用完毕，到期需办理注销手续。鉴于股份注销程序耗时较长，公司需提前准备相应程序，提前确定拟回购注销的股份数。现将“天创转债”的转股来源由“优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“全部使用新增股份”，上述回购库存股份的注销程序将随后启动。
（二）其他事项
1、中国登记结算有限公司上海分公司根据本次公告内容办理将“天创转债”的转股来源由“优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“全部使用新增股份”的相关程序，转股来源全部使用新增股份的生效日期为2021年12月31日。
2、相关事项若有调整，公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
天创时尚股份有限公司
董事会
2021年12月31日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-107
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年12月30日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开。本次会议通知于2021年12月24日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更“天创转债”转股来源的议案》
目前公司可转债“天创转债”的转股来源为：优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份。上述回购库存股份为公司于2019年3月回购的库存股份，根据《上海证券交易所回购实施细则》，该部分回购库存股份将于2022年3月三年期限届满，需予以注销。现综合考虑公司可转债“天创转债”的转股情况，预估该部分回购库存股份在2022年3月期限届满前无法全部使用完毕，到期需办理注销手续。鉴于股份注销程序耗时较长，公司需提前准备相应程序，提前确定拟回购注销的股份数。现将“天创转债”的转股来源由“优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“全部使用新增股份”，上述回购库存股份的注销程序将随后启动。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于变更“天创转债”转股来源的公告》（公告编号：2021-109）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2021年12月31日
