江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2021-038
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的有关规定，公司于2021年12月24日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第二十一次会议的通知。
公司第四届董事会第二十一次会议于2021年12月31日以现场会议结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
本次会议由董事长梁勇先生召集，采用记名投票方式审议并通过了《关于收购江苏凤凰新云网络科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事梁勇、孙真福、王译萱、周建军、单翔回避表决。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于收购江苏凤凰新云网络科技有限公司10%股权暨关联交易的公告》（2021-039）。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2021-039
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于收购江苏凤凰新云网络科技有限公司
10%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
● 本次交易事项实施不存在重大法律障碍。
● 过去12个月公司未与同一关联人进行非日常的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
● 本次关联交易无需提交股东大会批准。
一、交易概述
（一）交易概况
为进一步提升管理效率，提高投资收益水平，更好地拓展数据业务，江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”或“公司”)拟以现金方式收购江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）持有的江苏凤凰新云网络科技有限公司（以下简称“凤凰新云”）的10%股权。
根据江苏华信资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司拟收购江苏凤凰新云网络科技有限公司10%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字【2021】第612号），凤凰传媒拟以评估值1,069.10万元收购凤凰集团持有的凤凰新云10%股权。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
凤凰集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与凤凰集团进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的同类关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%, 根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司《章程》，本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
凤凰集团持有公司股份18.53亿股股份，占公司总股本的72.80%，为公司的控股股东。凤凰集团基本情况如下：
成立时间：2004年3月17日
法定代表人：梁勇
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：150,000万元
住所：南京市中央路165号
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
2、关联方财务状况
2020年度，凤凰集团经审计的营业收入1,682,289.54万元，净利润266,106.64万元,截至2020年12月31日，凤凰集团总资产6,473,935.60万元,净资产3,022,780.91万元。
三、交易标的基本情况
1、 基本情况
公司名称：江苏凤凰新云网络科技有限公司
成立时间： 2019年3月26日
法定代表人：徐晨岷
注册资本： 10000万元
公司类型： 有限责任公司
住所：南京经济技术开发区恒泰路汇智科技园B3栋10楼1006
经营范围：网络技术、数据技术、软件技术开发、技术服务；机电设备、电子产品、建筑材料、办公用品销售、技术咨询、技术服务；建筑工程、智能化工程设计、施工；商务信息咨询；计算机设备、通信设备租赁、销售、技术服务。
本次转让前凤凰新云股东持股情况如下：凤凰传媒持股80%，凤凰集团持股10%，国网江苏综合能源服务有限公司持股10%。
凤凰新云主要从事IDC机柜托管服务及存储、计算等云业务。由凤凰新云实施的凤凰新港数据中心项目一期工程自2020年10月起已陆续投入运营机架1450个，目前接近满载状态，主要用户为百度等互联网企业。项目二期工程将根据一期工程的运营情况适时启动。
2、 权属状况
本次关联交易标的为凤凰集团持有的凤凰新云10%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、 财务状况
凤凰新云经审计的财务情况如下：
单位：元
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3、交易标的评估情况
根据江苏华信资产评估有限公司(下称“华信评估”)出具的苏华评报字[2021]第612号《资产评估报告》，截至2021年9月30日，经采用资产基础法评估，凤凰新云总资产的评估值41,540.96万元，总负债的评估值30,849.96万元，股东全部权益的评估值为10,691.00万元；与账面净资10,447.98万元相比，差异为243.02万元，差异率2.33 %。
凤凰集团拟转让凤凰新云10%的股权于评估基准日市场价值为1,069.10万元。资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
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四、交易协议的主要内容和履约安排
就本次交易，公司将与凤凰集团签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一） 协议主体
受让方为凤凰传媒；转让方为凤凰集团
（二） 股权转让方案
根据公司与凤凰集团的协商，拟定的股权转让方案如下：
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（三）评估价值和转让价款
根据华信评估出具的、以2021年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》(编号：苏华评报字[2021]第612号)，各方确认目标股权的评估价值及在评估价值基础上确认的转让价格为：
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如果上述《资产评估报告》因办理国有资产监督管理部门核准/备案而导致评估结果发生变更的，则目标股权的转让价款相应予以调整。
（三）《股权转让协议》生效及目标股权的交割
1、《股权转让协议》的生效需满足下列条件：
（1）双方已正式签署《股权转让协议》；
（2）双方均依其内部组织性文件已批准本次交易；
（3）《股权转让协议》已取得所有可能适用的相关政府部门的审批、许可、备案和登记。
2、目标股权在上述所有条件满足之日方实现交割。
（四）股权转让价款的支付条件及时间
凤凰传媒应在目标股权交割完毕后三十个工作日内一次性向凤凰集团支付转让价款。
五、交易的对公司的影响
以凤凰新云作为实施主体的新港数据中心一期项目已完成建设并投入使用，本次交易符合公司目前对数据业务发展的总体规划，可以提高公司对数据业务的管理效率，有利于进一步提升公司的经营业绩。
六、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可将关于收购江苏凤凰新云网络科技有限公司10%股权暨关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事于2021年12月31日发表了独立意见：公司以评估价收购凤凰集团持有的凤凰新云10%股权，符合公司产业发展战略，可以提升凤凰新云管理效率，提高公司投资收益水平。本次交易定价方式公开透明，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性；该项议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，董事会在表决时，关联董事回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会表决情况
公司第四届董事会第二十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于收购江苏凤凰新云网络科技有限公司10%股权暨关联交易的议案。关联董事梁勇、孙真福、王译萱、周建军、单翔回避了对该议案的表决。
七、备查文件
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项事前认可的意见；
3、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司拟收购江苏凤凰新云网络科技有限公司10%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字【2021】第612号）
5、《江苏凤凰新云网络科技有限公司审计报告》（苏亚专审【2021】1123号）
6、股权转让协议
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零二一年十二月三十一日
