上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-001

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议于2021年12月31日以通讯表决方式召开。公司于2021年12月27日以邮件方式通知全体参会人员。会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议形成决议如下：

一、审议通过《公司关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-002）。

公司董事常江、邹承文作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

二、审议通过《公司关于全资子公司对外捐赠暨关联交易的议案》。

经审议，董事会同意公司全资子上海昂首文化艺术发展有限公司向上海交通大学教育发展基金会（以下简称“交大基金会”）捐赠10万元人民币，用于支持上海交通大学学生创新中心举办全国VEX机器人精英赛。

鉴于上海交通大学过去12个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交大基金会为公司关联法人，本次捐赠事项构成关联交易。

本次捐赠的金额为10万元，关联交易涉及金额在3,000万元以下，且未超过公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，在公司董事会审批权限范围内。

本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2022年1月4日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-002

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心

（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为妥善处理上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）与上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）之间的借款，保障公司利益，公司拟通过全资下属公司上海珀图企业管理咨询有限责任公司或其他指定主体（以下简称“珀图企业”）在董事会授权金额范围内参与司法拍卖竞拍上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领交大教育基金”）持有的赛领旗育99.6%财产份额，如竞拍成功，公司全资下属公司上海珀幂企业管理咨询有限责任公司（以下简称“珀幂企业”）拟以0元对价协议受让赛领旗育0.4%财产份额，并在珀图企业、珀幂企业持有赛领旗育100%财产份额后对赛领旗育下属公司进行股权结构调整，以处置赛领旗育并取得其核心资产STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED（以下简称“STAR公司”）100%股权。

● 鉴于赛领交大教育基金的有限合伙人之一上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）为公司持股5%以上股东且公司高管吴竹平在赛领交大教育基金投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，赛领交大教育基金为公司关联法人，本次参与竞拍赛领旗育99.6%财产份额事项构成关联交易。

● 本次参与司法拍卖竞拍、受让合伙份额以及调整赛领旗育下属公司股权结构并处置赛领旗育的相关事项已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次竞拍为公开竞拍，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞拍不成功、交易无法达成的风险。

一、本次关联交易概述

2019年9月27日、2019年10月14日，公司第十届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会议通过了《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向赛领旗育提供总额1.13亿元借款，借款的期限自股东大会审议通过且借款到达赛领旗育账户之日起十二个月，借款年利率为8%。

该借款于2020年10月24日到期后，赛领旗育未按时偿还本金及利息，在公司与赛领旗育多次沟通未果后，公司向上海金融法院提起诉讼，案号为（2021）沪74民初11号，因赛领旗育未能主动履行调解内容，该案目前处于强制执行程序。

2021年12月1日，上海金融法院于“人民法院诉讼资产网”公告，将于2022年1月4日10时至2022年1月6日10时在“淘宝网”（http://www.taobao.com）以80万元人民币起拍价公开拍卖赛领交大教育基金持有的赛领旗育99.6%财产份额。

公司拟通过全资下属公司珀图企业在董事会授权金额范围内参与竞拍赛领交大教育基金持有的赛领旗育99.6%财产份额，如竞拍成功，为实现对赛领旗育完整控制，公司全资下属公司珀幂企业拟以0元对价协议受让上海润旗投资管理中心（有限合伙）持有的赛领旗育0.4%财产份额，并在持有赛领旗育100%财产份额后对其下属公司进行股权结构梳理重组，以处置赛领旗育并取得其核心资产STAR公司100%股权。

鉴于赛领交大教育基金的有限合伙人之一交大产业集团为公司持股5%以上股东且公司高管吴竹平在赛领交大教育基金投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，赛领交大教育基金为公司关联法人，本次参与竞拍赛领旗育99.6%财产份额事项构成关联交易。本次参与司法拍卖竞拍、受让合伙份额以及调整赛领旗育下属公司股权结构并处置赛领旗育的相关事项整体在公司董事会审批权限范围内。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次交易止，公司与高管吴竹平、交大产业集团过去十二个月的历史关联交易情况：

① 公司同上海交通大学及其相关方在过去十二个月内发生日常关联交易事项，已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会审议通过。

② 公司向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED提供250万元英镑（以提供借款当日的英镑兑人民币汇率计算，折合约2,271.75万人民币）的有息借款，已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。

③ 公司控股子公司上海新南洋信息科技有限公司放弃上海交大达通实业有限公司挂牌转让上海交大海外教育发展有限公司20%股份的优先购买权，已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过。

④ 公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司拟向交大企业集团继续租赁上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场10楼ABCDEFG座房屋（整层）作为办公场地，本次租赁期限自2021年12月1日起至2023年12月31日止，涉及房屋租金估算总计为7,670,645.99元，已经公司第十届董事会第三十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。

公司在过去十二个月内与不同关联人未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。

二、交易对方基本情况

（一）上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

1、关联关系介绍

赛领交大教育基金的有限合伙人之一交大产业集团为公司大股东，截至2021年12月10日，交大产业集团及其一致行动人上海交大企业管理中心合计持有公司36,086,530股股份，占公司总股本的12.59%。同时，公司高管吴竹平在赛领交大教育基金投资决策委员会中担任委员。

2、关联方基本情况

企业名称：上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913100003421888751

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海润旗投资管理中心（有限合伙）

注册资本：50,250万人民币

成立时间：2015年6月17日

注册地址：上海市杨浦区国定支路26号2411室

经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

出资情况：

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核心业务的基本情况：赛领交大教育基金的主要投资企业为赛领旗育，赛领旗育的核心业务情况详见本公告“三、竞拍标的基本情况（二）经营情况”。

赛领交大教育基金的有限合伙人之一东方国际创业股份有限公司为公司股东，截至2021年12月10日，东方国际创业股份有限公司持有公司2,747,230股股份，占公司总股本的0.96%；赛领交大教育基金的有限合伙人之一上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的一致行动人上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司股东，截至2021年12月10日，上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司1,414,000股股份，占公司总股本的0.49%。

赛领交大教育基金最近一年财务数据：

单位：元人民币

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注：上述财务数据摘自《上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）财务报表及审计报告》（德师报（审）字（21）第P03317号）。

（二）上海润旗投资管理中心（有限合伙）基本情况

企业名称：上海润旗投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：913102303324896155

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海旗正投资咨询有限公司

注册资本：433.33万元人民币

成立时间：2015年4月3日

注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼7934室(上海泰和经济发展区)

经营范围：投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

出资情况：

■

上海润旗投资管理中心（有限合伙）最近一年财务数据：

单位：元人民币

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注：上述财务数据未经审计。

三、竞拍标的基本情况

企业名称：上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310115MA1K3BTLXU

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海润旗投资管理中心（有限合伙）

注册资本：45,000万元人民币

成立时间：2016年5月16日

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层

经营范围：企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

出资情况：

■

权属状况：因公司申请强制执行，赛领交大教育基金持有的赛领旗育99.60%的合伙企业财产份额目前处于司法冻结，公司同时系设立在该财产份额之上的权利质权的质权人。

赛领旗育合并口径最近一年一期财务数据：

单位：元人民币

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赛领旗育单体口径最近一年一期财务数据：

单位：元人民币

■

注：上表财务数据为公司根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的审计报告（中审众环沪审字[2021]00884号）按照基准日2021年6月30日英镑兑人民币汇率1：8.941估算。

（二）经营情况

赛领旗育自身未经营业务，为持有STAR公司100%股权的持股公司。STAR公司为SPV（特殊目的实体），持有ASTRUM EDUCATION GROUPL IMITED（以下简称“ASTRUM集团”）100%股权。ASTRUM集团的业务分为英国本土业务及中国协同业务：

英国本土：通过租赁的教学场地，招募教职员工，向英国本土及海外赴英的学生提供GSCE和A-Level的初、高中教育服务，并同步提供住宿管理、复活节辅导课程等增值服务，收取学费及相应的服务费；招募来自于英国本土及全球的学生，参加学术夏校，收取服务费。

中国业务：ASTRUM集团与中国学校及教育服务公司合作，招募中国学生赴英参加游学夏校等短期课程的学生；拟开展向私立中学提供托管及品牌授权以及为公立私立中学提供国际课程班的管理服务，收取相应的品牌授权费或服务费用。

ASTRUM集团有超过四十五所合作幼儿园、小学生源校，拥有65年教育历史，下属两所私立学校肯辛顿公学（Kensington Park School，以下简称“KPS”）以及切尔西独立学校（Chelsea Independent College，以下简称“CIC”）分别位于海德公园及富勒姆等伦敦市核心区域。学校提供优越的寄宿条件，为学生量身打造进入全球顶尖学府的课程、卓越的综合素质活动安排以及常春藤、牛津、剑桥培养体系。教学内容主要针对欧美大学的入学考试和申请，包括GCSE（初中），A-Level（高中）和NCUK预科课程，同时还为国际学生提供衔接的Pre GCSE和Pre A-level的课程，另有复活节短期补习课程、学术夏校等多种短期课程。

在校生人数如下：

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ASTRUM集团经营数据：

单位：万元人民币

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注：上表财务数据为按照英镑兑人民币汇率1：8.941估算。

公司自2019年起，配合赛领旗育派出专业团队进入ASTRUM集团进行现场管理，并对ASTRUM集团进行了组织架构的优化处理, 调整了原先过多的管理层级，减少人员冗余，同时降低运营成本，提升运营效率。ASTRUM集团也开始积极布局拓展中国市场业务，实现中英教育资源的互动。

2020年，受新冠疫情影响，主要招收国际学生的CIC学校业务收不抵支，ASTRUM集团为优化业务，关闭CIC校区，将其教学业务并入KPS。由于租金师资等成本费用支出减少，ASTRUM集团整体财务状况得到改善。

四、本次竞拍主要情况

1、拍卖标的：赛领交大教育基金持有的赛领旗育99.6%财产份额。

2、评估价：-1,424.59万英镑（按照评估基准日2021年6月30日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算成人民币为-12,737.26万元）。

3、起拍价: 80万元；保证金：15万元；增价幅度：4,000元及其倍数。

4、拍卖时间：2022年1月4日10时至1月6日10时止（延时除外）。

5、拍卖地点：淘宝网（www.taobao.com）。

6、拍卖方式：设有起拍价的增价拍卖方式，至少一人报名且出价不低于起拍价的方可成交。本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖结束前，每最后5分钟内有竞买人出价的（以系统接受竞价的时间显示为准）则自最新出价时点顺延5分钟，循环往复直到没有竞买人出价竞价时，拍卖结束，最后出价即为成交价。

7、竞买人须在拍卖竞价程序结束前交纳保证金，经法院或网络服务提供者确认后取得竞买资格。拍卖结束后，未竞得标的的竞买人所交付的保证金将不计息解冻、退回，本标的物买受人原支付的保证金作为成交款的一部分，自动转入法院指定账户。

8、拍卖成交余款（拍卖成交款扣减保证金）应于2022年1月16日16:00时前以买受人（或到法院办理过授权的代理人）账户缴入法院指定账户，并向法院递交缴款凭证。买受人将拍卖成交尾款支付至非法院指定账户而产生的一切风险，均由买受人承担。逾期未交纳成交余款的，按悔拍处理。买受人悔拍的，缴付的保证金不予退还，用以弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款造成的差价、费用损失及原拍卖中的佣金，保证金不足抵偿部分由原买受人予以补交，拒不补交的，强制执行。且原买受人不得参加重新拍卖。

9、拍卖成交后，载明买受人姓名和名称的司法拍卖网络竞价成功确认书将在网络拍卖平台上公示。

五、本次关联交易的定价政策及定价依据

根据银信资产评估有限公司2021年7月30日出具的《上海金融法院拟了解价值所涉及的上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2021）沪第636号），经资产基础法评估（对子公司采用收益法），赛领旗育在评估基准日2021年6月30日的合伙人全部权益价值估值为-1,424.59万英镑（按照基准日英镑兑人民币汇率8.9410折算约为-1.27亿元人民币），相比账面合伙人全部权益价值-523.25万英镑减值901.34万英镑，减值率172.26%。

（一）估值方法的选择

本次估值对赛领旗育采用资产基础法，其中对其全资子公司STAR公司采用收益法估值。

（二）评估方法的选择理由

由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被估值单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本次估值不适用市场法。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次估值适用资产基础法。

赛领旗育的子公司STAR公司属于境外教育培训行业，相关证券市场上整体公开交易案例极少，交易背景信息极难收集，可比因素信息也较难分析，故本次估值不适用市场法。

STAR公司是一家以教育产业投资为目标设立的企业，目前主要的资产是对ASTRUM集团的投资。ASTRUM集团属于轻资产企业，其核心资产主要为培训生源、师资力量、教学研发能力等无形资产，而这些无形资产大多在账面无价值体现，也无法准确单独估值。而收益法能综合计量如学校品牌的知名度、管理层价值、招生网络、教学经验等各项资源所贡献的价值，因此可以将STAR公司与其子公司合并采用收益法进行估值。

由于资产基础法仅从历史投入（即构建资产）角度考虑股东全部权益价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑，故采用单项资产加和法可能无法完全体现企业整体价值。

经综合分析，本次估值对赛领旗育采用资产基础法，其中将STAR公司与其子公司合并用收益法进行估值。

（三）估值结论

在估值基准日2021年6月30日赛领旗育合伙人全部权益价值估值为-1,424.59万英镑，相比账面合伙人全部权益价值-523.25万英镑减值901.34万英镑，减值率172.26%。

估值结果汇总表

估值基准日：2021年6月30日 金额单位：万英镑

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本次评估减值主要系交易性金融资产减值所致。赛领旗育的交易性金融资产中包括对STAR公司的投资，该投资账面价值为1,493.35万英镑，经对STAR公司与其子公司合并采用收益法估值，STAR公司的评估值为592万英镑（按照基准日英镑兑人民币汇率8.9410折算约为5,293万元人民币），减值901.35万英镑。

六、关于后续调整赛领旗育下属公司股权结构及处置赛领旗育的方案

若公司全资下属公司珀图企业能成功竞得赛领旗育99.6%财产份额，公司拟用全资下属公司珀幂企业以0元对价协议受让赛领旗育0.4%财产份额，之后，拟对赛领旗育下属公司进行股权结构调整并处置赛领旗育合伙份额。具体如下：

步骤一：公司全资下属公司上海十春企业管理咨询有限责任公司（以下简称“十春企业”）以抵债形式取得赛领旗育下属STAR公司100%股权（相应价值拟以《上海金融法院拟了解价值所涉及的上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人全部权益价值估值报告》中STAR公司的评估值为准）。

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步骤二：在完成上述股权结构调整后，公司拟对珀图企业、珀幂企业、赛领旗育进行处置，包括并不限于转让股权、清算注销等。

七、本次交易的风险揭示与应对措施

1、交易风险

（1）竞拍赛领旗育99.6%财产份额的风险

风险：该交易为司法拍卖竞价摘牌，由上海金融法院发起并进行了公告，可能存在有其他竞拍方参与竞拍，抬高竞拍价格并成交。

应对措施：如果有其他潜在竞拍方出价高于董事会授权金额范围，则超出80万元部分将作为对公司的偿债以支付予公司。另一方面，根据赛领旗育单体目前账面，赛领旗育对公司及外部债权人约有1.8亿元的债务，任何其他竞拍方在竞得后都将面对上述债务；同时，其他竞拍方竞得99.6%的财产份额后，如拟处置赛领旗育核心资产STAR公司股权的，仍需获得赛领旗育的执行事务合伙人一一上海润旗投资管理中心（有限合伙）的同意方可进行，且STAR公司及其下属公司股权均已质押予公司，任何处置公司都享有优先受偿权，公司可以借此收回历史上提供的部分或全部借款。

（2）收购赛领旗育0.4%财产份额的风险

风险：如果在司法拍卖程序中竞得赛领旗育99.6%的财产份额后，不能取得上海润旗投资管理中心（有限合伙）持有的赛领旗育的0.4%财产份额，则有可能无法完成后续对于赛领旗育下属公司的股权结构调整及处置。

应对措施：目前公司与上海润旗投资管理中心（有限合伙）已就转让0.4%财产份额基本达成一致。公司在通过本次事项所涉相关议案后，拟与上海润旗投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的财产份额转让协议等文件，确保公司后续可以获得剩余的0.4%财产份额。

（3）整体的交易风险

由于本次交易以司法拍卖的形式进行，不存在业绩承诺、回购承诺等交易安排，整体交易有一定交易风险。

应该对措施：赛领旗育99.6%的财产份额的出资方为赛领交大教育基金，公司为其25.87%认缴份额的出资方，且赛领交大教育基金的投决委员会的5名成员中，目前有2名来自于公司，对其以及下属公司的历史运营状况较为了解。自2019年5月起，赛领旗育下属的STAR公司已由公司下属的交大教育集团托管管理，公司向STAR公司及下属公司委派了董事。运营至今，交大教育集团已经完全掌握STAR公司的业务细节，充分知悉所有运营的问题并逐步改进。目前赛领旗育下属公司在合规、财务管控、运营方面已经没有明显瑕疵，交易风险总体可控。

若公司获得赛领旗育100%的财产份额，将控制其下属的STAR公司及STAR公司下属的ASTRUM集团的董事会，结合公司已经派出的现场管理团队，可以控制和管理STAR公司及ASTRUM集团。STAR公司及其下属公司ASTRUM集团目前管理团队稳定，公司已经介入日常管理，保障经营稳定。公司国内教育培训业务主要在长三角地区开展，这些地区是我国重要的留学生源地之一，具备与STAR公司业务协同共进的条件。

2、市场风险

（1）新冠疫情对业务的影响与风险

风险：ASTRUM集团的业务目前全部在英国本土，由于新冠疫情对英国本土教育机构的冲击，可能会导致赛领旗育下属的学校无法正常授课。

应对措施：ASTRUM集团下属的学校自英国爆发新冠疫情伊始，已按照当地政府的指示，采取积极措施应对疫情，按照英国当地政府的要求，对无法进入校舍学习的学员提供在线远程授课，保证教学正常开展。此外，ASTRUM集团已经终止部分物业的租赁协议，并对冗余教职员工进行优化，降低运营成本。

（2）市场竞争与招生不足的风险

风险：受新冠疫情影响，ASTRUM集团下属的学校面临着欧洲地区以外学生较难赴英国就读、进而影响将来的招收国际学生。伦敦有近300家高端私立中学，竞争较为激烈。

应对措施：在疫情结束前，ASTRUM集团下属的学校已经明确集中有限资源，将业务模型调整为主要为英国本土学生提供GCSE与Alevel课程的私立中学，降低对国际学生的业务依赖，以迎合伦敦市中心教育市场的需求。同时，从伦敦各个著名中学聘来主要师资团队，以保证教学质量。其中，KPS学校以艺术、体育课程作为教学特色，已形成自己的竞争优势，作为伦敦市中心的稀缺的学校，吸引周边的生源校的学生及家长。

即使存在新冠疫情，伦敦本土需求依然旺盛。根据大伦敦政府（Greater London Authority，简称“GLA”）预测报告，2016/17至2021/22年，伦敦将新增4.7万个中学生入学需求。根据GLA预测，2014年至2024年，伦敦地区高端私立中学的入学需求将增长1.8万人次，增长幅度达31.5%。ASTRUM集团下属的学校周边地区（30分钟车程）未来五年的青少年人口（10-19岁）都将保持平稳增长，将向其提供稳定的生源基础。另一方面，受疫情影响，英国不断传出中学关闭歇业的消息，提供的学位不断减少。竞争对手减少而本土学生人数未变，可以预期渡过疫情难关的学校会更容易招生。

3、政策风险

风险：目前ASTRUM集团下属学校的业务转型为以服务英国本土学生为主，服务国际生为辅。英国留学政策将会影响对国际生的招募，而英国脱欧会导致原本来对欧盟国家的招生工作扩大难度，进而将会对学校业务开展产生间接的影响。

应对措施：英国本土的招生工作受政策影响较小。国际生方面，目前中美贸易摩擦导致美国政府收紧对留学生签证发放，预期会导致中国赴美留学人数下降。英国作为第二大留学目的国，将会吸引无法申请赴美的留学生，有利于赛领旗育下属公司招收中国学生。根据2021年8月，由英国大学和学院招生服务中心（UCAS）调研并发布的数据，2021/2022学年，中国学生申请入学英国大学的申请数增加约17%，较2017/2018学年增加了一倍以上。历史上美国、英国、澳大利亚、加拿大四个主要英语系留学目的国对国际留学生的吸引力因政策变化表现出此消彼长的状态。完成本次交易后，公司将利用自身的平台资源，协助ASTRUM集团下属学校在国内招生，拓展在中国的国际学校业务，从而降低脱离欧盟导致的生源流失的政策风险。

公司本次收购赛领旗育100%的财产份额、对其下属公司进行股权调整并处置赛领旗育虽存在一定的投资风险，但公司能够对相关风险充分预计，同时采取积极措施和应对方案，加以防范和控制，可以力争取得预期的回报。

八、本次交易对公司的影响

本次参与司法拍卖竞拍、受让合伙份额、调整赛领旗育下属公司股权结构并处置赛领旗育的相关事项完成后，赛领旗育与公司之间的借款将得到妥善处理，得以保障公司利益。根据2020年5月28日公司披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函相关事项的核查意见》，公司2019年出借给赛领旗育的1.13亿元，由于无法确定与该资源有关的经济利益很可能流入企业，公司在2019年未确认为其他应收款，也没有确认与该借款相关的应收利息及利息收入。本次事项完成后，STAR公司及其下属公司将纳入公司的合并报表范围。STAR公司及其下属公司的重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异。

综合考虑STAR公司以往业务状况以及目前在校学生数、招生进度及各项业务的成本费用，预计STAR公司2021年9月到2022年8月亏损116万英镑（按照英镑兑人民币汇率1：8.941估算约为1,037万元人民币），2022年9月到2023年8月盈利约83万英镑（按照英镑兑人民币汇率1：8.941估算约为742万元人民币）。STAR公司将会对公司2022年业绩产生约50万英镑的亏损（按照英镑兑人民币汇率1：8.941估算约为447万元人民币）。

本次参与司法拍卖竞拍、受让合伙份额、调整赛领旗育下属公司股权结构并处置赛领旗育的相关事项完成后，公司将获得英国独立运营的两所私立学校，利用赛领旗育下属公司拥有的英国教育资源及积累的国际学校运营和管理经验，与公司的国际教育业务形成协调效应，进一步延伸国际教育服务的品类，健全公司国际教育业务体系和管理体系，完善公司国际教育业务布局，快速丰富公司业务模式，加快公司战略转型。

九、本次关联交易履行的审议程序

（一）公司独立董事进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交至公司第十届董事会第三十三次会议审议。

（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见。

（三）公司第十届董事会第三十三次会议审议本次关联交易时，关联董事常江、邹承文进行了回避表决，其余九位非关联董事（含独立董事）全票同意。

（四）公司独立董事发表独立意见同意公司本次关联交易事项：

1、本次关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第三十三次会议审议通过。在表决过程中，董事充分发表意见，关联董事依规定进行回避表决，本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、本次参与司法拍卖竞拍、受让合伙份额、调整赛领旗育下属公司股权结构并处置赛领旗育的相关事项中，在董事会授权金额范围内参与司法拍卖竞拍赛领旗育99.6%财产份额的事项构成关联交易，关联交易涉及金额在3,000万元以下，且未超过公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，在董事会审批权限范围内。本次参与司法拍卖竞拍、受让合伙份额以及调整赛领旗育下属公司股权结构并处置赛领旗育的相关事项整体在公司董事会审批权限范围内。

3、我们认为，本次参与司法拍卖竞拍、受让合伙份额、调整赛领旗育下属公司股权结构并处置赛领旗育的相关事项完成后，能够清理赛领旗育与公司之间的借款，同时公司将取得STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED 100%股权，有助于完善公司国际教育业务布局，快速丰富公司业务模式。

十、决策事项

董事会审议通过了《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额的议案》，并授权公司经营层具体负责本次参与司法拍卖竞拍、受让合伙份额、推进调整赛领旗育下属公司股权结构并处置赛领旗育的相关事项，包括但不限于在法院指定的拍卖机构竞拍、签署相关协议及文件、办理相关手续等。

十一、备查文件

1、公司第十届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第十届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

5、董事会审计委员关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的审核意见；

6、《上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）模拟合并财务报表审计报告》；

7、《上海金融法院拟了解价值所涉及的上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人全部权益价值估值报告》。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2022年1月4日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-003

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十五次会议于2021年12月31日以通讯表决方式召开。公司于2021年12月27日以邮件方式通知全体参会人员。会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议形成决议如下：

一、审议《公司关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的议案》。

监事会认为：本次参与司法拍卖竞拍、受让合伙份额、调整上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）下属公司股权结构并处置赛领旗育相关事项的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-002）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议《公司关于全资子公司对外捐赠暨关联交易的议案》。

监事会认为：本次捐赠的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

监事会

2022年1月4日