证监会发布多份文件
推动上市公司监管法规体系进一步整合

证监会昨日发布多份文件，涉及上市公司资金募集、现金分红、收购、回购、资产重组、股票停复牌、信息披露内容与格式等方面修订。

◎梁银妍 ○编辑 朱绍勇

为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，证监会昨日发布多份文件，涉及多方面内容修订。

就上市公司募集资金看，证监会发布《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（下称《2号指引》）。《2号指引》包含三方面修订。一是新增部分规则内容，比如引入科创板募集资金使用要求。二是修改部分规则内容。为保障募集资金安全，本次修订继续强调募集资金现金管理保本要求，并通过列举方式进行示例。三是调整个别文字表述。比如对照新证券法，将“募集说明书”的表述改为“公开发行募集文件”。

就上市公司及其相关方承诺看，证监会发布了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（下称《4号指引》）。《4号指引》主要包含六方面内容。一是扩大主体适用范围。二是完善承诺人信息披露要求，针对实践中出现的承诺人作出的承诺内容不规范及后续难以履行等问题，作出专门制度安排。三是增加对承诺人履行承诺的督促义务。四是规定不得变更和豁免的情形。五是增加非交易过户的承诺承继要求。六是其他修订。比如明确违反承诺的具体情形，对于未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为，都视为违反承诺。

就回购看，证监会发布了《上市公司股份回购规则》（下称《回购规则》）。《回购规则》共七章四十二条，涉及回购条件、方式、实施期限，回购程序和信息披露等重要方面，并对“以集中竞价交易方式回购股份”和“以要约方式回购股份”提出具体要求。其主要修订内容包括明确适用范围、调整监管要求、强化监管执法三方面内容。

就重大资产重组看，证监会发行了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（下称《适用意见第10号》）。该修订包含以下内容：一是修改对应更新《上市公司重大资产重组管理办法》发文字号。二是修改删除冗余内容。三是“拟购买资产”的表述修改为“标的资产”，以增强适应性。四是新增“证券交易所受理”情形下解决标的资产非经营性资金占用问题的时点要求，以适应注册制改革新变化。五是明确以“上市公司首次审议本次重大资产重组事项的股东大会召开前”为非经营性资金占用问题的最迟解决时点，督促相关方尽早解决资金占用问题。六是原文第二条依据文件已废止，相关内容现规定于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，本次修改对应更新了该项法规依据。

就董监高持股看，证监会发布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，主要修订了三方面内容。一是优化禁止交易“窗口期”的规定。按照新证券法，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确季度报告的窗口期为“公告前十日内”，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求。二是删除短线交易的规定。三是其他文字表述修改。比如对《董监高持股变动规则》第一、二、十六条中有关文字表述进行调整优化。

同时，证监会还发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》《上市公司股票停复牌规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式（2022年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定（2022年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2022年修订）》等文件。

上述文件主要涉及现金分红、收购、资产重组、股票停复牌、信息披露内容与格式等上市公司基本规范。其或根据上位法修改情况调整相应内容，或整合原有规则、调增部分表述，或仅规范部分文字表述，实质内容无改动。

除了根据上位法修改情况调整相应内容，还有文件主要完善或修改部分条文内容，以及吸纳散落别处的规则内容。比如，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》对照《关于取消部分行政许可事项申请材料、压缩部分行政许可事项承诺办理时限的公告》（证监会公告〔2019〕9 号）等文件简化申请材料。《上市公司章程指引（2022年修订）》新增第十二条关于上市公司设立党组织、开展党建活动的规定，删除公司应通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利的原规定，新增第一百三十五条，吸纳《股东权益保护规定》第五点第（三）项关于上市公司高管应当忠实履职的规定等。《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十一条删除列举召开股东大会的方式，进一步明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会。